杨某诉陈某公司设立纠纷案研究

发布时间：2020-03-30 08:01

【摘要】：公司要取得法人资格必须经历公司设立阶段,在这个阶段中负责筹办公司设立事务的发起人必然要按照法律规定的条件和程序,完成一系列的设立行为。而一旦公司设立失败,这些民事责任的后果如何承担将是不得不面对的法律问题。杨某诉陈某公司设立纠纷案是关于公司经营基础丧失导致的公司设立失败而引发的发起人间的权益纠纷案。本案的核心争议点主要集中在杨某与陈某合作行为的性质认定、合作协议的解除以及先公司交易所生债务的分摊三个方面。发起人为了组建公司使其取得法人资格而进行的一系列筹备行为即为公司设立行为,用于规制发起人之间权利义务关系的协议书即为公司发起协议。公司发起协议的约定对公司设立行为及其责任归属起到至关重要的作用。在公司设立不能的情况下,应从发起协议目的出发,充分考虑发起人的意思自治,对待发起协议的解除问题。同时,在公司未能成功设立时应把发起人之间的法律关系视为合伙,适用合伙的清算规则对设立中公司进行清算,明确相关主体的责任归属。本案中,杨某与陈某共同设立公司失败,以设立公司为目的的发起人协议由于合同目的无法实现,已失去了存在的必要性和继续履行的可能性,发起人一方要求解除合同,应予支持。杨某代垫的土地租赁保证金属于先公司交易所生债务,在公司设立不能的情况下,应参照合伙规则,按照约定比例进行分摊。本案中,发起人杨某与陈某事先没有约定比例,应按照均等份额分摊,故陈某应返还杨某多垫付的土地租赁保证金。
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D920.5;D925.1

【参考文献】

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本文编号：2607276