蔡某诉成都振中公司盈余分配纠纷案评析

发布时间：2017-08-23 06:40

  本文关键词：蔡某诉成都振中公司盈余分配纠纷案评析

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【摘要】：股东盈余分配的具体法律规定是依据我国《公司法》(2013年修正案)第34条的规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”另外我国《公司法》(2013年修正案)第166条也有相关规定,但对于如何认定股东资格、如何确定公司具备了进行盈余分配的条件,法律并没有明确的规定。同时,司法实务和法学理论界的观点各不一致。就成都振中电气有限公司与蔡某公司盈余分配权纠纷案而言,主要存在如下四个争议点： (1)公司分红表上的“股东”是否都具有股东资格； (2)公司是否召开股东会审议批准公司的利润分配方案；(3)公司是否符合盈余分配的条件；(4)公司盈余分配在程序上是否有瑕疵。通过对以上四个争议点进行分析,不难发现四个争议点所体现出的深层次问题为股东资格如何认定；公司盈余分配方案的形成应以何种方式；公司进行盈余分配应满足的基本条件是什么；公司盈余分配的基本程序应如何规制。分析本案案情及相关证据得出结论：因被上诉人蔡某未能举证证明振中公司符合进行盈余分配的条件,故其请求对公司进行盈余分配是不合理的。我国关于股东盈余分配制度的司法实践经验是明显不足的,本身制度上也有缺陷,这在司法实践上也就会必然导致股东权利无处依托,受到侵害时无处救济。对此,我国现阶段应当充分借鉴国外丰富的立法和实践经验,以当前的社会环境为基础,以立法宗旨为导向,对股东盈余分配权以及配套的权利建构进行补充、完善。唯有如此才能更好地保护股东的权益。
【关键词】：盈余分配 股东资格 股东大会决议 公司分配
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91;D920.5
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 第1章 引言10-15
• 1.1 选题背景与研究意义10-12
• 1.2 相关案例的整理与问题所在12-14
• 1.3 分析路径与研究目的14-15
• 第2章 案情概要15-18
• 2.1 基本案情15-16
• 2.2 法院审理结果与裁判要点16-18
• 2.2.1 一审法院的审理结果与裁判要点16-17
• 2.2.2 二审法院的审理结果与裁判要点17-18
• 第3章 案件争议点18-23
• 3.1 振中公司股东分红表上的“股东”是否有权参与股东分红18-19
• 3.1.1 被上诉人蔡某的观点18
• 3.1.2 上诉人振中公司的观点18
• 3.1.3 一审法院的观点18
• 3.1.4 终审法院的观点18-19
• 3.2 振中公司是否存在利润分配方案19-20
• 3.2.1 被上诉人蔡某的观点19
• 3.2.2 上诉人振中公司的的观点19
• 3.2.3 一审法院的观点19
• 3.2.4 终审法院的观点19-20
• 3.3 振中公司的利润是否符合盈余分配的条件20-21
• 3.3.1 被上诉人蔡某的观点20
• 3.3.2 上诉人振中公司的观点20
• 3.3.3 一审法院的观点20
• 3.3.4 终审法院的观点20-21
• 3.4 振中公司的盈余分配在程序上是否有瑕疵21-23
• 3.4.1 被上诉人蔡某的观点21
• 3.4.2 上诉人振中公司的观点21
• 3.4.3 一审法院的观点21
• 3.4.4 终审法院的观点21-23
• 第4章 争议点分析23-35
• 4.1 振中公司股东分红表上的“股东”并非都有权参与股东分红23-26
• 4.1.1 我国相关法律关于股东资格认定的规定23-24
• 4.1.2 不同法院对股东资格认定的司法实践24
• 4.1.3 不同学者对股东资格认定的看法24-25
• 4.1.4 对本案“股东分红表”上所列“股东”之性质、资格的认定及分析25-26
• 4.2 上诉人振中公司没有审议通过盈余分配的决议26-29
• 4.2.1 我国现有法律对有限责任公司盈余分配决议的相关规定26-27
• 4.2.2 不同法院对公司盈余分配决议的看法27-28
• 4.2.3 对上诉人振中公司盈余分配决议的看法28-29
• 4.3 上诉人振中公司并不具备进行盈余分配的条件29-33
• 4.3.1 我国现有法律对公司具有盈余分配条件的相关规定29
• 4.3.2 国外法律对公司盈余分配条件的规定29-30
• 4.3.3 不同法院对公司是否具备盈余分配的条件做法30-31
• 4.3.4 不同学者对于公司应具备盈余分配条件的不同看法31-32
• 4.3.5 对公司应具备的盈余分配条件的认定32-33
• 4.4 上诉人振中公司进行盈余分配程序存在瑕疵33-35
• 4.4.1 我国相关法律对公司进行盈余分配程序的规定33
• 4.4.2 不同学者对公司盈余分配程序的观点33-34
• 4.4.3 对公司股东盈余分配程序的看法34-35
• 第5章 完善我国股东盈余分配法律制度的建议35-39
• 5.1 充分运用公司章程的作用35
• 5.2 完善并落实中小股东自行召集临时股东会的权利35-36
• 5.3 建立股东强制分配盈余之诉制度36-38
• 5.3.1 起诉的条件36
• 5.3.2 原告与被告身份的界定36-37
• 5.3.3 举证责任的分配37
• 5.3.4 法院的判决37-38
• 5.4 对提取任意公积金作必要限制38-39
• 结论39-42
• 参考文献42-44
• 致谢44

【参考文献】

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本文编号：723567