瑕疵股权转让的类型分析及其责任认定探究

发布时间：2017-10-10 23:17

  本文关键词：瑕疵股权转让的类型分析及其责任认定探究

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【摘要】：司法实务中股东瑕疵出资的情况屡见不鲜,然而现行公司立法并没有专门规范瑕疵股权转让相关民事责任的规范,在公司法律没有明确规定的阶段,特别是认缴制刚刚在市场进行运作的时期,如果单纯套用的合同法等民事法律来处理,将无法实现市场对经济交往的决定性作用,如果不能强调公司法作为特别法的特殊性,在法律适用中专法专用,公司法律将得不到长足的进步,直接影响市场主体交易行为的效率与安全。,虽新近实施的公司法司法解释对公司的资本问题作了变革性的的规定,但仍未能就瑕疵股权转让之相关民事责任为类型化的细化分析,理论界又对此未达成共识,故由瑕疵股权转让而引发之瑕疵股权转让合同的效力及其转让后相关民事责任的承担则成为理论界与实务界研讨的重点,本文是藉有限责任公司为研究对象,试图通过有限责任公司这一典型的公司型制之瑕疵股权转让合同效力及其转让后相关民事责任的承担为粗浅研究,以期为实务中此类纠纷的解决提供解决途径和新思路。 本文共分四个部分：第一部分,问题的提出。通过探讨股权的性质与瑕疵出资股东的地位引出主题。第一部分,瑕疵出资股权概述,论证得出瑕疵股东仍享有股东资格,可以自由转让其瑕疵股权。第三与第四部分,分析瑕疵股权的转让类型及相应的民事责任分析,包括瑕疵股权转让后,出让人与受让人对公司、公司债权人及公司设立时的守约股东的责任应当如何分担,出让人与受让人间责任又如何分担。第五部分是本文的重点,通过学习国外相关立法意见,结合我国国情,对我国瑕疵出资转让责任分配的完善与建议,并探讨在认缴制时代,公司股东瑕疵出资的预防机制建设。
【关键词】：瑕疵出资 股权转让 责任分配 建议
【学位授予单位】：上海师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 第1章 绪论10-14
• 1.1 选题的实际意义和理论意义10-11
• 1.2 国内外相关课题研究基本现状11-13
• 1.2.1 国外研究现状11-12
• 1.2.2 国内研究现状12-13
• 1.3 研究思路和方法13-14
• 第2章 瑕疵股权的基础原理14-20
• 2.1 股权转让概述14-15
• 2.1.1 股权性质14
• 2.1.2 股权转让的自由与限制14-15
• 2.2 瑕疵出资股东的股东资格认定15-17
• 2.2.1 承认瑕疵出资者的股东的资格是对其追责的前提15-16
• 2.2.2 瑕疵出资股东资格的双重性16-17
• 2.3 瑕疵股权可转让性分析17-20
• 2.3.1 瑕疵股权转让合同效力17-18
• 2.3.2 瑕疵股权转让中的商事思维18-20
• 第3章 瑕疵股权转让的类型分析20-30
• 3.1 法定的瑕疵出资转让20-25
• 3.1.1 虚假出资20-23
• 3.1.2 抽逃出资23-25
• 3.2 程序性的瑕疵出资转让25-30
• 3.2.1 优先购买权与第三人权益保护的关系26-27
• 3.2.2 股东主张部分行使优先购买权27-28
• 3.2.3 股权无偿转让与优先购买权的关系28-30
• 第4章 瑕疵股权转让的责任认定30-39
• 4.1 有关瑕疵股权转让责任认定的学说30-32
• 4.1.1 出让股东完全承担责任30-31
• 4.1.2 受让人完全承担责任31
• 4.1.3 连带责任说31-32
• 4.2 瑕疵股份转让双方对公司承担的责任32-36
• 4.2.1 瑕疵出资股东对公司补足出资责任的性质32-33
• 4.2.2 股东转让瑕疵出资对公司承担的责任33-35
• 4.2.3 股东转让瑕疵出资对公司承担责任的方式35-36
• 4.3 瑕疵股份转让双方对债权人承担的责任36-39
• 4.3.1 责任承担中的人格否认原则36-37
• 4.3.2 瑕疵股权转让责任承担中的受让人与债权人37-39
• 第5章 国外相关立法与对我国今后立法的建议39-50
• 5.1 我国司法实践中出现的问题39-41
• 5.1.1 责任主体不明确39
• 5.1.2 责任内容不完整39-40
• 5.1.3 信用体系尚未建成40-41
• 5.2 各国关于缴纳出资的规范性措施及对我国的启示41-44
• 5.2.1 各国具体规定41-42
• 5.2.2 对我国的启示42-44
• 5.3 各国关于瑕疵出资责任承担的规定44-50
• 5.3.1 各国具体规定44-46
• 5.3.2 对我国的启示46-50
• 结语50-52
• 参考文献52-55
• 致谢55

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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4 罗培新;胡改蓉;;瑕疵出资与公司司法解散之若干问题——2006年华东政法学院公司法律论坛综述[J];法学;2006年12期

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本文编号：1009164