反收购中目标公司董事信义义务制度的法律问题研究

发布时间：2017-10-28 21:27

  本文关键词：反收购中目标公司董事信义义务制度的法律问题研究

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【摘要】：随着我国市场化理念的不断深入,针对收购行为的政策也在不断松绑,随之而来的必然是更加频繁的收购与反收购活动。现代公司发展中的兼并收购实际上是对公司控制权的争夺,经过兼并收购,公司内部旧有的所有权与控制权将被重新分配和组合,这对于目标公司管理层而言,很有可能因此丧失其既得利益。在反收购决策过程中,目标公司管理层处于利益冲突的漩涡中心,他们在享有经营和管理公司事务权利的同时,又作为一个处于社会中的经济个体,具有追逐和保全个人利益的天性。因此,面对收购与反收购,我们不能过度依赖目标公司董事自律。这种情况下,如何通过法律的规制和引导,防止董事滥用权利,保护公司和股东的合法权益,就成了最值得关注的问题。一套对目标公司董事的信义义务进行了合理规制的制度,能够达到通过立法来规范和引导董事行为的目的,不仅如此,资本市场的运行也会更加高效。但是,现有制度的不完善对资本市场的发展和运行效率会产生不良影响,其缺陷不容忽视,对其进行系统的完善迫在眉睫。对此,本文将分为四个部分进行研究和探讨。第一章是对目标公司董事信义义务基本理论的探讨,从董事和信义义务的含义入手,在学理上探讨了其理论基础和董事的地位,随后介绍了董事信义义务的具体内容,并从公司内部关系和外部治理两方面分析了规制反收购中目标公司董事信义义务的现实意义。第二章分析我国现行立法对于反收购中目标公司董事信义义务的规制。以《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》四部法律法规为研究对象,分析了现行立法的现状和不足之处。第三章是对美国模式的系统研究。从美国判例法的三项重要规则,即经营判断规则、强化的经营判断规则、拍卖规则入手,解读各项规则的内容及运用方法,并分析了其优势和可借鉴之处。第四章提出规制我国反收购中目标公司董事信义义务制度的构想。在借鉴的基础上,从根本上指出完善反收购立法体系,确立董事地位理论,进而,对反收购中目标公司董事信义义务的规制从立法层面、公司内部机制、责任追究机制三方面分别提出了建议。
【关键词】：反收购 目标公司 信义义务 美国公司法
【学位授予单位】：首都经济贸易大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-8
• 引言8-9
• 1 董事信义义务概述9-14
• 1.1 董事信义义务基本理论9-10
• 1.1.1 董事的界定9
• 1.1.2 信义义务的含义9
• 1.1.3 董事义务的理论探讨9-10
• 1.2 董事信义义务的内容10-12
• 1.2.1 注意义务10-11
• 1.2.2 忠实义务11
• 1.2.3 其他义务11-12
• 1.3 规制反收购中目标公司董事信义义务的价值取向12-14
• 1.3.1 公司内部关系视角12-13
• 1.3.2 公司外部治理视角13-14
• 2 我国反收购中目标公司董事信义义务制度解析14-18
• 2.1 我国相关立法现状14-16
• 2.1.1 《公司法》之相关规定14-15
• 2.1.2 《证券法》之相关规定15
• 2.1.3 《上市公司收购管理办法》之相关规定15
• 2.1.4 《上市公司章程指引》之相关规定15-16
• 2.2 现行制度分析16-18
• 3 美国法下反收购中目标公司董事信义义务的规制18-22
• 3.1 美国法下的主要规则18-21
• 3.1.1 经营判断规则（Business Judgment Rule）18-19
• 3.1.2 强化的经验判断规则（Unocal Rule）19-20
• 3.1.3 拍卖规则（Revlon Rule）20-21
• 3.2 美国判例法规则评述与借鉴21-22
• 4 我国反收购中目标公司董事信义义务制度的完善22-30
• 4.1 完善反收购立法体系22
• 4.2 明确董事的法律地位22-23
• 4.3 完善目标公司董事的信义义务23-26
• 4.3.1 平衡信义义务的比例23
• 4.3.2 具体的立法建议23-26
• 4.4 加强内部激励与约束机制26-28
• 4.4.1 内部激励机制26-27
• 4.4.2 内部约束机制27-28
• 4.5 完善责任追究机制28-30
• 结论30-31
• 参考文献31-33
• 致谢33-34

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前3条

1 徐雏;;上市公司反收购法律制度研究[J];法制博览;2015年06期

2 赵树文;;董事信义义务的立法与修正[J];理论探索;2012年01期

3 周林彬;文雅靖;;公司高管违反信义义务责任的司法适用现状与完善[J];求是学刊;2014年04期

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本文编号：1110053