控制股东篡夺公司机会法律问题研究
发布时间:2017-11-04 06:03
本文关键词:控制股东篡夺公司机会法律问题研究
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【摘要】:公司机会规则是英美公司法中的重要理论,原指董事、高管不得侵占属于公司的商业机会并从中获益。随着控制股东滥用控制权损害公司及其他股东利益行为日益泛滥,控制股东成了篡夺公司商业机会的主要危险来源,将该规则扩张至控制股东实乃顺理成章。我国2005年《公司法》引入了公司机会规则,然而寥寥四十余字不能涵盖包括禁止控制股东篡夺行为在内的公司机会规则的丰富内涵,在立法上存在较为严重的制度缺失。 作为控制股东信义义务的重要内容之一,控制股东公司机会规则的确立既是对现有立法的局限性的一次修正,亦是对迫切的现实需要的一种回应。同时,作为民法基本原则在公司法领域的延伸和权利义务对等原则在公司法领域的具体体现,控制股东公司机会规则的成文化有着坚实的学理基础。 控制股东公司机会规则有两大核心问题。一个问题是如何认定控制股东的篡夺行为,其中的关键是公司机会的判断。英美公司法就此问题形成了诸多判断标准,且各有其优缺点,我们需要通盘考虑相关因素加以优化。另一个问题是控制股东篡夺公司机会的例外情形,即在公司放弃、利用不能和面对未决机会时控制股东能否加以利用及程序上如何操作的问题 本文主要通过比较法研究,结合英美公司法上的经典判例与中外理论阐述,从不同角度审视控制股东公司机会规则的应有之义。本文认为我国未来就此问题立法应采取直接规制模式,坚持实体与程序并重,监督与责任追究并行。本文亦在此思想指导下,就控制股东的判断、公司机会的认定、控制股东篡夺行为的例外、公司及中小股东救济方式的完善等问题提出了自己的见解与建议,以期望能在一定程度上填补理论的空白,并为未来立法提供一定的借鉴。
【学位授予单位】:浙江大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2013
【分类号】:D922.291.91
【参考文献】
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,本文编号:1138116
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