我国公司注册资本认缴制度研究

发布时间：2017-11-10 13:28

  本文关键词：我国公司注册资本认缴制度研究

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【摘要】：2013年《中华人民共和国公司法修正案》(以下简称《公司法修正案》)对我国公司资本制度进行了改革,将公司注册资本分期缴纳制改为注册资本认缴制,这是一次重大的制度创新。我国公司注册资本制度从1993年到2013年的二十年间,随着经济社会的发展,经历了由最初的严格法定资本制到分期缴纳制再到认缴资本制,即从严格法定到逐渐宽松的变革过程。公司资本制度作为公司立法的基本制度,牵一发而动全身。因此,对注册资本认缴制度进行研究具有理论意义和现实意义。公司注册资本认缴制度是指公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资或股本总额,股东按照公司章程规定的认缴数额、时间、方式向公司履行缴纳义务,股东以其认缴的出资或股本为限对公司承担法律责任的制度。其内容包括:取消公司设立的法定最低注册资本限额和首次出资比例的规定、取消现金占出资比例的规定、允许股东自主约定出资期限、取消了验资制度、采取认缴登记制。本文对公司注册资本认缴制度具体内容展开了研究,其中重点研究了部分疑难问题,包括:零资本和一元资本注册公司问题;最低注册资本限额和注册资本实缴额的例外规定出现了与法律脱节的问题;注册资本分期缴纳期限的变更问题;非货币财产出资的评估问题;验资制度的弊端和取消验资制度后的相应规制手段等。本文还对公司注册资本认缴制度与分期缴纳制度、三大资本制度进行了比较研究。笔者认为,注册资本认缴制度既保留了法定资本制下的资本信用功能,又摒弃了“资本门槛”抑制投资创业积极性的弊端;既具有授权资本制下设立公司的高度灵活性,又修正了授权资本制对保护交易安全和债权人不足的弊端;相比较折衷授权资本制作为对授权资本制固有弊端妥协的产物,注册资本认缴制则将法定资本制和授权资本制的优点都得到较好发扬。注册资本认缴制不仅承接了三大资本制的优点,同时还修正了三大资本制所存在弊端,具有很好的前瞻性和优越性。本文还研究了注册资本认缴制度的理论基础。笔者认为,注册资本认缴制是我国经济社会迅速发展,而社会信用体系尚不成熟的实际国情下的产物,是资本运营效益最大化的客观需要,是股东与债权人之间权益平衡的结果,也是资本与市场和政府在自由与规制之间博弈的结果。本文在前述理论研究的基础之上,以公司资产维持原则为视角,就注册资本认缴制度在公司运营中产生的主要问题进行了研究。包括:股东在未缴足资本之前的股利分配;有限责任公司股东间对未缴足资本的补缴责任之连带责任应包括货币出资,范围还应扩大到公司增加注册资本阶段;公司不清偿到期债务,在法院未受理破产之前,债权人无权对未到出资期限的股东行使直接请求权;在注册资本认缴制和实缴登记制并存的情况下虚报注册资本罪、虚假出资罪与抽逃出资罪三大资本犯罪还有保留的必要;资本公积金转增资本,不能代替股东的缴付义务;公司减少注册资本标准应进行规制,程序应进一步简化等。文章最后认为,我国公司注册资本认缴制度作为对公司资本制度的重要创新,具有很好的前瞻性和优越性,但是本次公司资本制度改革,还仅仅是修改了注册资本认缴制度,真正要让这个制度发挥出其优越性,还必须要进行相应配套措施的立法跟进。特别是要加快建立健全公司信息公示、共享制度,重构公司信用机制;建立资产维持制度,规制损害公司债权人利益的行为;完善法人人格否认的司法诉讼制度,规制股东滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等。
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：1166844