公司资本法律功能的再审视

发布时间：2017-11-14 03:15

本文关键词：公司资本法律功能的再审视

【摘要】：商事实践中,公司设立时的“出资额"或“股本总额"与股东的实际投资并不必然等同,且股东投资一旦进入公司,便时刻随公司的经营发生变化,公司资本仅仅是一个人为确定的抽象数字。如果未加审视公司资本的法律功能,认为公司资本对公司、股东,尤其是对债权人的利益保护具有重要意义,从而对其予以强制约束,可能导致法律规则与商事现实的背离,并将掠夺公司自主决策的领域,阻碍公司发展。传统学理基于发行时点和次数的不同,对公司资本制度所做的类型划分,掩盖了不同制度选择的细节差异和理念差异,使得理论研究和立法借鉴未能及时捕捉各国公司法发展的最新动态及其理论革新,资本制度改革已体现出彻底废除资本管制的最新潮流。公司资本不具有保护债权人利益的法律功能。公司资本不指向任何财产性价值,不能彰显公司信用,无法为债权人有效获偿提供任何担保,人们的认识误区不仅由于对回应主体的偏离,也源自对债权入主体的片面理解。公司资本不具有合理配置股东权益的法律功能。公司资本并不与股东的出资义务一一对应,资本管制忽略了出资平等的相对性,不仅将陷于非货币出资的估值困境,更是对公司自主决策领域的僭越。2013年12月28日,我国《公司法》经全国人大常委会通过修订,本次修订并未放弃对资本确定、资本真实的强制性要求,仍然维持了资本管制的旧有观念。在实践过程中,不仅遭遇了法律适用的困境,也新增了不必要的法律难题和社会成本。在现代市场经济环境下,彻底废除资本管制已是任何法域公司法改革的必然趋势,而调整公司、股东、债权人利益的其他法律制度也从事前管制模式转向有效的信息披露和事后救济。本文分为引言、正文、结语三个部分,其中正文部分主要包括三个部分：第一部分：分析了对公司资本法律功能认识误区的产生原因。对公司资本具有调整公司、股东、债权人利益之法律功能的认识,一方面是由于公司资本制度类型化造成的思维局限,另一方面是将法律思维强加于商事现实和主体诉求的结果。第二部分：分别反思和检讨了公司资本对债权人利益保护和配置股东权益的功能。对债权人而言,公司资本不指向任何财产性价值,更无任何担保功能,理性的债权人也并不赋予公司资本多少商业价值；对股东而言,出资安排属于公司及股东自主决策的范畴,公司资本对确定股东出资义务、实现股东平等出资并无实际价值。第三部分：反思和检讨了我国注册资本制度改革的实质和弊端。我国注册资本制度改革并未放弃资本管制的旧有观念,改革后的资本制度不仅遭遇了法律适用的困境,也新增了不必要的法律难题和社会成本。公司制度改革应顺应废除资本管制的必然趋势,对公司、股东、债权人权利冲突的调整方式应从事前管制模式转向有效的信息披露和事后救济。
【学位授予单位】：南京大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】

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