有限责任公司股权转让若干问题研究

发布时间：2018-11-08 08:45

【摘要】： 有限责任公司在我国经济生活中起着举足轻重的作用,股东是有限责任公司的灵魂,股权是股东享有公司内外部权利的基础性权利,股权转让既是权益的转让又是公司治理的运动和变化。有限责任公司介于股份公司和无限公司之间,兼有人合性和资合性的特点,其股权转让似乎无时不在自由和限制之间游弋。具体的股权转让会涉及到公司、转让股东、受让人、其他股东、债权人等诸多民事主体之利益。法律作为协调利益关系、维护社会秩序和解决价值冲突的最重要手段,必须维护相关利益主体的权益平衡。但是我国《公司法》在股权转让具体制度和内容设计上,仍存在许多问题和不足,应当进一步检讨、修正。本文运用比较分析的方法,从股东、股权等基本概念的认知出发,充分关注股东、公司、债权人等民事主体的利益衡平,学习并运用股权转让的基础理论,结合实际分别对一般意义上的和特殊类型的股权转让进行研究与探讨。亦旨在为有限责任公司股权转让制度的完善提供参考,主要内容分为三章: 第一章,股权转让制度概述。首先,对股东、出资、公司;资本、资产、财产;产权、股权、法人财产权等三组概念进行认知和辨析。进而,论证了股权是一种独立的民事权利,论述了股权的特征,阐明了股权的内容。最后,对股权转让及其相关概念进行辨析,明确了股权转让的特征,论述了股权转让应当遵循的原则。第二章,有限责任公司股权转让的一般情形。一般情形的股权转让,根据受让主体的不同,区分为对内股权转让、对外股权转让。在对内股权转让方面,主要考察了其概念和特征,比较了各国立法例的不同,评析了我国立法的科学前瞻及现实缺陷,并对归一性股权转让与现行法的冲突提出相应的解决建议。在对外股权转让方面,主要考察了其概念和特征,对相关的同意权制度、优先购买权制度、章程约定优于公司法适用等制度进行评析,提出了同意权与优先购买权应进行整合等建议。本章还就股权转让的步骤和效力展开分析和论述,在吸取许多学者观点的基础上,本文认为,股权的变动与股权转让合同的生效同步,公司内部变更登记和工商变更登记都是对股权变动的确认和宣示,而非创设。第三章,有限责任公司股权转让的特殊类型。本文着眼于现实经济生活中遇到的特殊类型的股权转让,将它们细分为:特殊主体的股权转让、特殊情形的股权转让、特殊形式的股权转让。通过理论研究和实证分析,探索其各自特殊的转让规则,并提出了相应的观点和建议。比如,基于国民经济命脉和国家安全的考虑,认同国有股权转让必须采取特殊规则;基于瑕疵股权的特殊性,一方面认识到瑕疵股权的可转让性,另一方面要兼顾合同相对人的利益保护,明确了该股权转让后相关责任的承担原则;基于对股权回购的理论考察和现实思考,提出了我国《公司法》应扩大股权回购的适用范围、应将股东退股与减资制度进行整合、应当妥善处理公司持有的本公司股权等观点。
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【学位授予单位】：山东大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2009
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】