论我国公司人格否认的司法认定

发布时间：2019-04-04 12:30

【摘要】：公司人格否认制度作为公司法人制度的补充,自在英美法系国家为法院判例所确立下来以后,逐渐为许多国家和地区获得认可,并为司法实践所适用、完善,对维护市场交易安全和交易秩序、维护债权人利益和社会公共利益发挥了积极有效的作用。在我国,历经理论界和司法实践的多年讨论,新修订的《公司法》最终将公司人格否认制度(第20条)以成文法形式作了原则性规定。但该规定过于原则,赋予了法官较大的自由裁量权,导致司法适用的盲从和混乱。在此背景下,本文试以本人在审判实践中经办的真实案例为切入点,结合公司人格否认制度理论和我国公司人格否认制度的历史发展,分析适用我国公司人格否认制度应当具备的实体要件、法律后果与司法适用程序方面的相关问题,并提出对完善我国公司人格否认制度司法适用的一些粗浅建议。除引言外,全文共分五个部分。第一部分为案例介绍。该部分介绍了笔者承办的罗某诉A公司、B公司买卖合同纠纷案。该案虽为买卖合同纠纷,但涉及公司人格混同的认定,法院判决对此从人事、财产、财务、业务等方面进行了全面分析,认定A、B两公司存在人格混同,并判令两公司对罗某承担连带责任。此案例一定程度上反映了我国公司人格否认的司法认定现状,由此引出本文主要讨论的公司人格否认制度在我国的适用和完善问题。第二部分简单介绍了公司人格否认的含义与我国公司人格否认制度的历史发展,提出该制度在司法适用上存在的问题。我国虽然以成文法方式最终确立了公司人格否认制度,但该规定过于原则,在司法适用上仍存在许多问题需要探讨和解决,如适用标准、审理程序、举证责任等方面,在现今既无具体法律规定亦少有先例可循的情况下,容易导致司法实践混乱。第三部分则结合本文据以研究的案例提出适用我国公司人格否认制度应当具备的实体要件,包括主体要件、行为要件、结果要件和因果关系要件,其中主体要件包括权利主体和责任主体,前者包括债权人和代表公共利益的主体,后者为因否认公司人格而需要承担责任者;行为要件上要求有实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,同时从客观主义角度认定股东存在滥用公司人格的恶意;结果要件则要求滥用公司人格的行为必须造成损害;因果关系要件则是指债权人的损害必须是基于滥用公司人格的行为而起。此外,论述了适用我国公司人格否认制度的法律后果,即滥用者应承担连带责任,此连带责任应为共同连带责任。第四部分结合本文案例,论述我国公司人格否认制度司法适用程序方面的相关问题,主要从案由、当事人和举证责任三方面展开。案由上应以债权人与公司之间的法理关系来确定案由,而不能直接定为公司人格否认纠纷;当事人方面,原告应为公司债权人,被告应为滥用权利的股东(公司是当然被告);举证责任方面,针对原告举证难的问题,实践中主要通过减轻原告的举证责任和法院进行调查取证来解决,并提出可以借鉴美国的“两阶段法”来解决;在证明标准上,提出“较高程度的盖然性”这一标准。第五部分为结合案例,提出完善我国公司人格否认制度司法适用的一些建议,一是树立审慎适用的观念,二是提高司法人员素养,三是完善法律规定的不足,四是规范举证责任。
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【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2010
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】