论我国类别股份制的完善

发布时间：2017-03-22 02:04

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【摘要】：国外关于类别股份制度的研究相对比较完善,美国是最早出现类别股份制度的国家,随后,英国、日本、德国、法国等发达国家也相继制定类似制度。美国在1950年颁布《标准公司法》之后,每隔几个年份都会进行修订,2005年的法律修订主要体现在种类股的设置上。美国公司法赋予公司在设置种类股方面很大的自由度,若公司章程有授权,董事会则可以创设、发行一系列的种类股,并且可以不经过股东会同意。当市场和公司发展发生变化时,董事会还可以根据具体情况规定或者改变种类股的相关条款。我国的类别股份制度在公司法中还是不够“名正言顺”的,对类别股份的概念有所提及的规定是1992年出台的《股份有限公司规范意见》,这是由我国国家经济体制改革委员会颁发的也是相对较早的关于类别股份的制度。类别股份是根据股份自身所代表的权利、性质和相对应的股东所具有的权利而进行区分的股份。对于所区分的股份,世界各国都有着不同的分类。我国将股份类型根据投资主体的性质和流通受限与否进行区分,法学界对于流通股与非流通股是否应该存在各有不同的观点。笔者认为,应结合我国当前的市场经济状况对我国类别股份的划分进行具体分析。由于流通股与非流通股所代表的股东利益不相同,且持有流通股的股东是分散的,其利益本来就很难得到保护,在以流通是否受限为标准进行划分的前提下,对于流通股股东而言具有一定的保护意义。因此,流通股与非流通股的划分是有一定依据的。对于类别股份制度的价值,任尔昕在《关于我国设置公司种类股的思考》中列举了国外各国有关类别股份制度的相关规定和立法实践,从价值角度分析了类别股份制度设立的意义:可充分实现公司融资功能,利于私法自治,利于股权平等。葛伟军提出设置类别股份既可以保护小股东利益,也能确保股份最初持有者对公司进行有效控制,还可以满足不同股东的不同利益需求,甚至可以实现资源的合理配置。美国对类别股份制度的规定是在以授权为立法主旨的基础上,进行充分自由的制度设计,赋予公司主体极大的开放空间,在权利设置上也是不断适应时代发展的需要,使更多更新的类别股份活跃于资本市场中。英国和日本等国的类别股份制度都是在借鉴美国制度的过程中不断完善的,英国公司法对于类别股份的设置赋予公司相对自由的规定。我国类别股份制度的萌芽体现在普通股和优先股的划分方面,在20世纪90年代以前,我国在类别股份的设置及表决机制方面并没有完整的规定。我国在股权分置改革过程中出现了各种问题,具体表现在以下几个方面:第一,我国类别股份制度立法不明确。第二,类别股东参与表决的机制不健全。第三,类别股东特别是中小型类别股东的权利得不到保护。笔者认为,针对上述我国类别股份制度出现的不足,我国应该确立类别股份制度。具体可从以下三方面着手:首先,借鉴美国与德国的立法模式,在法律上将类别股份制度确定,加大法律的授权,让公司主体获得更多的划分股份类别的权力。其次,通过完善类别股东的表决机制,让类别股东参与公司事务的表决,更好地保护股东利益。最后,赋予类别股东退股权,扩大中小股东行使退股请求权的范围。近些年来,国际市场越来越开放,使得国与国之间的联系也在不断加强。我国证券市场变化也越来越快,股市更是风云不断,政府也越来越重视对公司治理结构的调整,我国类别股份制度的研究也逐渐增多。尽管如此,我国目前对于类别股份制度的研究只是停留在制度表面,甚至还没有明确的立法对这类制度进行详细规定,而我国的研究也大多是借鉴外国的制度经验。因此,深入研究类别股份制度并结合我国当前的具体国情显得非常必要。
【关键词】：股份类别 股份分类 制度确立 股东利益保护
【学位授予单位】：江西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91;F832.51
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-10
• 引言10-13
• （一）研究背景和意义10
• （二）文献综述10-12
• （三）写作思路及研究方法12-13
• 一、类别股份制概述13-21
• （一）类别股与类别权13-14
• 1.类别股概念、特征13
• 2.类别权概念、特征13-14
• （二）类别股的分类14-17
• 1.常见的股份类型15
• 2.外国的股份分类15-16
• 3.我国的股份分类16-17
• （三）类别股份制的价值17-21
• 1.对公司的价值17-19
• 2.对股东的价值19-21
• 二、世界主要国家类别股份制的比较研究21-30
• （一）美国类别股份制21-27
• 1.美国立法概述21-26
• 2.关于制度特点26
• 3.关于制度实践26-27
• （二）英国、日本、法国、德国的类别股份制27-28
• 1.英国的类别股份制27
• 2.日、法、德等国家的类别股份制27-28
• （三）国外类别股份制的比较分析28-30
• 三、我国关于类别股份制的规定及存在的不足30-38
• （一）关于我国类别股份制的相关规定30-31
• 1.关于我国的股份类别设置30
• 2.关于我国类别股份的表决机制30-31
• （二）我国的类别股份制存在的不足31-38
• 1.我国的类别股份制立法体现不明晰32-34
• 2.类别股东参与表决机制不健全34-37
• 3.类别股东股份回购请求受到限制，股东权利得不到保护37-38
• 四、我国类别股份制的完善38-44
• （一）完善我国类别股份制的立法38-40
• 1.确定立法模式，，明确公司自主划分并发行类别股份的主体地位38
• 2.坚定公司模式的划分立场，有限责任公司与股份有限公司并存于公司法..293.在《公司法》中规定公司可以推行有发行数额限制的优先股38-40
• （二）完善我国类别股份制的具体制度40-44
• 1.完善类别股份制度中的股东分类表决机制40-41
• 2.赋予类别股东退股权，扩大类别股东请求权范围41-44
• 结语44-45
• 参考文献45-48
• 致谢48-49

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 梁胜;易琦;;境外优先股法律制度比较研究[J];证券法苑;2013年01期

2 满U

本文编号：260663