有限责任公司异议股东股权回购请求权研究

发布时间：2017-03-25 20:08

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【摘要】：异议股东股权回购制度源于美国，后逐渐被各国（地区）认可，是“资本多数决”原则下，保护中小股东合法权益的有力措施之一。我国2005年《公司法》第75条1引入有限责任公司异议股东股权回购请求权制度，填补了我国立法在异议中小股东保护方面的空白，体现了我国立法的进步。然而，该规定较为概括、原则、抽象，缺乏具体的判定标准，，司法实务中难以实现预期的效果。本文在整理分析近年来相关司法案例的基础上，归纳出有限责任公司异议股东股权回购制度在司法适用中主要存在的三方面疑难：股权回购欠缺常规定价机制、股权回购的回购程序缺位、股权回购债权人保护制度不健全。针对上述法律适用疑难，笔者经过理论分析、司法实务经验总结及域外相关立法的比较借鉴之后，提出了一些设想，以期对《公司法》相关规定的完善有所裨益，具体而言：（1）厘清合理价格及其认定标准，提出净资产基准估值和折现现金流的定价方法，并建立了法院裁量定价机制。（2）确定协议回购倡导性规定的法律属性，并构建了股权回购的回购程序。（3）提出保护债权人合法权益以实现利益之平衡并形成股权回购制度下债权人保护制度。
【关键词】：异议股东回购请求权 债权人保护 回购价格 回购程序
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstracts5-8
• 引言8-9
• 第一章 有限责任公司股权回购民事纠纷案件法律适用疑难9-13
• （一） 股权回购价格难以认定9-10
• （二） 股权回购的程序不完善10-12
• （三） 债权人保护的缺失12-13
• 第二章 异议股东股权回购制度的理论探析13-20
• 第一节 异议股东股权回购请求权的产生与演变14-16
• 一、 从全票决到资本多数决14-15
• 二、 从资本多数决到异议股东股权回购制度15-16
• 第二节 异议股东股权回购请求权法律性质分析16-20
• 一、 异议股东回购请求权形成权本质的法理分析16-18
• 二、 请求权与形成权之别18-20
• 第三章 有限责任公司股权回购合理价格的认定20-27
• 第一节 股权回购合理价格认定亟待解决的问题20-21
• 一、 合理价格的“合理”之惑20
• 二、 法院裁量定价机制的缺失20-21
• 第二节 我国有限责任公司股权回购价格之认定21-27
• 一、 合理价格及其认定标准之厘清21-22
• 二、 回购价格的认定程序22-23
• 三、 回购价格的确定方法23-25
• 四、 回购价格的司法裁量机制25-27
• 第四章 有限责任公司异议股东股权回购程序的构建27-30
• 第一节 我国有限责任公司异议股东股权回购程序的不足27
• 第二节 有限责任公司异议股东股权回购程序之构建27-30
• 一、 协议回购的法律地位27-28
• 二、 有限责任公司异议股东股权回购的程序28-30
• 第五章 有限责任公司股权回购与债权人保护30-37
• 第一节 有限责任公司股权回购对债权人利益的影响30-32
• 一、 原则与例外并存30-31
• 二、 异议股东与债权人利益之平衡31-32
• 第二节 股权回购制度下债权人保护机制之完善32-37
• 一、 将股权回购制度纳入受减资规则的约束33
• 二、 明确股权回购制度的障碍33-35
• 三、 建立股权回购制度下债权申报与保证金制度35
• 四、 对回购股权的处理35-37
• 结论及建议37-38
• 参考文献38-42
• 在读期间发表的学术论文与研究成果42-43
• 后记43-44

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：267706