有限责任公司股东优先购买权问题研究

发布时间：2017-03-27 00:01

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【摘要】：有限责任公司股东优先购买权作为有限责任公司股东享有的一项权利，实现了公司人合性、股权流动性和交易安全性之间的平衡。有限责任公司股东优先购买权涉及到多方面的问题，本文从股东优先购买权的性质、行使与保护几方面来展开论述，通过与域外立法进行比较研究，分析我国现行法律规定在有限责任公司股东优先购买权方面存在的不完善之处，并提出自己的观点，望对我国相关立法有所裨益。 本文除结论外共分为六个部分。 第一部分，绪论部分阐述了有限责任公司股东优先购买权的研究意义，以及国内外学者对该问题的研究现状，简要介绍了本文的研究方法和创新点。 第二部分，有限责任公司股东优先购买权的概述。该部分首先提出有限责任公司股东优先购买权的概念，，是指当有限责任公司股东对外转让其股权时，其他股东基于其公司股东的资格和地位享有的以同等条件优先于股东以外的第三人购买该股权的权利。比较分析股东优先购买权的效力类型，我国对股东优先购买权的规定属于排除主义模式。对与有关有限责任公司股东优先购买权的法律规定的性质和效力进行了辨析，法律对有限责任公司股东优先购买权的规定不具有强制性效力，股东可以通过公司章程加以其他规定。 第三部分，有限责任公司股东优先购买权的性质。该部分分析了有限责任公司股东优先购买权的性质，对学界形成通说的形成权说及请求权说进行了论证，从权利的行使过程以及行使效果几方面，论证了有限责任公司股东优先购买权在性质上是一种请求权的观点。 第四部分，有限责任公司股东优先购买权的行使。阐述了有限责任公司股东优先购买权行使过程中的法律问题。研究关于股东优先购买权的股权转让合同的效力，对学界争议的无效说，效力待定说，可撤销说和有效说几种观点进行了分析和论述，因合同效力的相对性以及物权变动与否不影响合同效力的观点，有限责任公司的股权转让合同一般应当是有效合同。该部分还讨论了优先购买权行使过程中的若干特殊问题，分析实务和理论中存在的争议，并提出解决措施。 第五部分，侵犯有限责任公司股东优先购买权的救济。分析了侵权行为的构成要件，阐述了有限责任公司股东优先购买权被侵犯时的救济方式，以及第三人的主观要件对合同效力的影响并得出结论，弥补了《合同法司法解释三》在实际运用中的不足。 第六部分，有限责任公司股东优先购买权制度完善。对我国《公司法》规定的优先购买权制度尚存在的不完善之处进行分析，主要包括有限责任公司股东优先购买权的行使期限、股权出让人的告知义务、股东优先购买权能否部分行使和同等条件的认定问题。相关方面的立法可以通过修改《公司法》或进行司法解释予以完善，并提出完善此类问题的具体措施。
【关键词】：有限责任公司股东优先购买权 权利性质 权利行使 合同效力 同等条件
【学位授予单位】：北京理工大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-7
• Abstract7-9
• 目录9-12
• 第1章 绪论12-15
• 1.1 研究目的和意义12
• 1.2 研究现状12-14
• 1.3 研究方法与创新点14-15
• 1.3.1 研究方法14
• 1.3.2 创新点14-15
• 第2章 有限责任公司股东优先购买权概述15-22
• 2.1 有限责任公司股东优先购买权的概念15
• 2.2 有限责任公司股东优先购买权法律规定效力类型的比较分析15-17
• 2.2.1 法定主义模式15-16
• 2.2.2 排除主义模式16-17
• 2.2.3 章程主义模式17
• 2.3 我国《公司法》关于有限责任公司股东优先购买权的规定17-18
• 2.4 我国《公司法》72 条特别条款的属性18-22
• 2.4.1 《公司法》72 条的规范属性18-20
• 2.4.2 《公司法》72 条特别条款的效力20-22
• 第3章 有限责任公司股东优先购买权的性质22-26
• 3.1 有限责任公司股东优先购买权的形成权分析22-23
• 3.1.1 有限责任公司股东优先购买权与形成权的行使过程不同22-23
• 3.1.2 有限责任公司股东优先购买权与形成权的行使效果不同23
• 3.2 有限责任公司股东优先购买权的请求权分析23-26
• 3.2.1 有限责任公司股东优先购买权权利行使的请求权分析24
• 3.2.2 有限责任公司股东优先购买权法律规范的请求权分析24-26
• 第4章 有限责任公司股东优先购买权的行使26-43
• 4.1 有限责任公司股东优先购买权的行使条件26
• 4.2 有限责任公司股东优先购买权的行使26-31
• 4.2.1 有限责任公司股东优先购买权权利主体范围辨析26-29
• 4.2.1.1 有权主张股东优先购买权的其他股东的范围26-27
• 4.2.1.2 隐名股东的优先购买权27-29
• 4.2.2 有限责任公司股东优先购买权权利行使的程序29-31
• 4.2.2.1 通知其他股东29
• 4.2.2.2 其他股东半数以上同意29-30
• 4.2.2.3 股东请求行使优先购买权并提存购买款30
• 4.2.2.4 确定购买价格30-31
• 4.2.2.5 支付股款并过户登记31
• 4.3 行使有限责任公司股东优先购买权的效力31-38
• 4.3.1 侵犯有限责任公司股东优先购买权案情31-32
• 4.3.2 侵犯有限责任公司股东优先购买权的股权转让合同的效力32-38
• 4.3.2.1 无效合同说33
• 4.3.2.2 可撤销合同说33-34
• 4.3.2.3 效力待定合同说34-36
• 4.3.2.4 有效合同说36-38
• 4.4 特殊情况下有限责任公司股东优先购买权的行使38-43
• 4.4.1 强制执行程序中的有限责任公司股东优先购买权38-39
• 4.4.2 继承中的有限责任公司股东优先购买权39-41
• 4.4.3 股权赠与中的有限责任公司股东优先购买权41-42
• 4.4.4 离婚析产中的有限责任公司股东优先购买权42-43
• 第5章 侵犯有限责任公司股东优先购买权的救济43-47
• 5.1 侵犯有限责任公司股东优先购买权的构成43-44
• 5.2 侵犯有限责任公司股东优先购买权的救济方式44-47
• 5.2.1 股权尚未变更登记下的救济44-45
• 5.2.2 股权已经变更工商登记下的救济45-47
• 第6章 我国有限责任公司股东优先购买权制度完善47-53
• 6.1 规定有限责任公司股东优先购买权的行使期限47-49
• 6.2 明确有限责任公司股东优先购买权行使的“同等条件”49-53
• 6.2.1 同等条件的理论界说49-51
• 6.2.2 有限责任公司其他股东能否部分行使股东优先购买权问题分析51-53
• 结论53-55
• 参考文献55-58
• 致谢58

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：269537