认缴资本制度下的公司人格否认制度研究

发布时间：2017-04-03 07:19

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【摘要】：目前,我国公司法的规定,我国取消了公司的注册资本最低额制度；同时,公司资本制度由实缴制也就是法定资本制度转变为了认缴制；简化市场主体住所登记手续,由地方政府具体规定条件；取消了验资程序这一项；停止公司每年都要申报的工商年检制度,企业年度报告公示制度取而代之。这样一来其它的公司、单位以及个人都可以通过网络或者其它渠道查询到该公司。同时实行无纸化的电子牌照也就是电子营业执照。这一系列措施虽然会鼓励大众创业刺激我国经济增长,但同时也将导致我国债权人保护面临严峻挑战。公司有限责任制度本是公司独立人格以及股东有限责任的保护。但由于资本制度的发展,公司股东滥用公司法人独立人格的行为越来越多,法律为了更好的制衡股东和债权人的利益而引进了公司人格否认制度。但法律条文中公司人格否认制度依旧是那简单的三款规定。因此在新的资本制度下,新的案例情形不断涌现的时候,公司人格否认制度也需要进一步完善和阐释,从而更好的发挥保护债权人利益的作用。公司法人人格否认制度是在特殊的情况下否认了公司法人人格的独立人格,否定了公司股东本应该承担的有限责任,让滥用股东权利并给债权人带来损害的股东承担连带责任的制度。公司人格否认制度主要有三方面特征：它是有限责任的原则的一种例外而有效的补充；是调节双方利益关系平衡的杠杆；是一种事后有效的补救措施。公司人格否认制度的价值与意义在于保护债权人和社会公共利益,弥补公司有限责任制度方面的漏洞与不足。通过英美法系及大陆法系的一些国家对于公司人格否认制度的立法及司法现状的分析对我国公司人格否认制度的反思具有积极的借鉴意义。英美法系国家的公司人格否认制度都是以判例的形式来适用,便于司法实践中的适用,有效的发挥了公司人格否认制度在保护债权人方面的作用,而日本和德国由于自身法律的一些特征,对于适用公司人格否认制度都保持谨慎保守适用的态度。目前理论界对公司人格否认制度的适用要件及适用情形进行了广泛而深入的研究,其中适用要件主要包括主体要件、主观要件、行为要件及结果要件。公司股东滥用公司人格的手段五花八门,立法不可能一一列举出来。但在司法实践中经常出现的滥用公司人格的手段主要包括资本显著不足、利用公司回避合同义务、利用公司回避法律义务以及公司法人人格的形骸化(人格混同)等四种情形。在认缴资本制下,由于取消了注册资本最低额制度,在资本显著不足这一适用情形方面需要重新认识和理解。目前,我国公司人格否认制度立法较为笼统,在司法实践中对公司人格滥用的标准认识也不统一,这影响了公司法人人格否认制度积极作用的发挥。在认缴资本制下,公司法人人格否认制度的运行要做好以下几个方面：第一,最高院可以发布一些指导性案例来帮助基层法院的法官更好的理解公司人格否认制度,同时细化相应的司法解释来弥补公司人格否认制度立法方面的不足。第二,扩大举证责任原则倒置的适用范围,比如扩大到其它一般公司,可以有效解决目前债权人举证难的问题。第三,扩大债权人的适用范围,比如当下雾霾如此严重,社会公共利益遭受损失时也可以提起公司人格否认制度。第四,完善新资本制度下公司人格否认制度的适用情形等一系列措施,比如在司法实践中己经有公司的股东将出资期限约定为一百年,这种明显滥用公司独立人格的情形当然应该适用公司人格否认制度。
【关键词】：公司 人格 股东 认缴制
【学位授予单位】：安徽大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-10
• 一、公司人格否认制度的基本理论10-13
• (一) 公司人格否认制度的含义10
• (二) 公司人格否认的本质特征10-12
• (三) 公司法人人格否认制度的价值与意义12-13
• 二、两大法系公司人格否认制度研究13-16
• (一) 英美法系国家的公司人格否认制度13-14
• (二) 大陆法系国家的公司人格否认制度14-16
• 三、公司人格否认制度的适用要件16-22
• (一) 主体要件16-18
• (二) 主观要件18-19
• (三) 行为要件19-20
• (四) 结果要件20-22
• 四、公司人格否认制度的适用情形22-32
• (一) 资本显著不足22-26
• (二) 利用公司回避合同义务26-27
• (三) 利用公司规避法律义务27-28
• (四) 公司法人人格的形骸化(人格混同)28-32
• 五、我国公司人格否认制度的现状及完善32-38
• (一) 我国公司人格否认制度的立法现状32-33
• (二) 我国公司人格否认制度的司法现状33-34
• (三) 我国公司人格否认制度完善措施34-38
• 结语38-39
• 参考文献39-41
• 致谢41

【参考文献】

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中国硕士学位论文全文数据库 前7条

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本文编号：283943