论公司司法解散对有限责任公司股东压迫行为的救济

发布时间：2017-04-06 07:06

  本文关键词：论公司司法解散对有限责任公司股东压迫行为的救济，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：在我国公司实践中,由于有限责任公司的封闭性,少数股东的投资利益往往会被“锁定”在公司之中。公司的控制股东时常会利用公司资本多数的优势,通过对公司股东会、董事会决议的控制来剥夺少数股东在公司的投资利益。面对控制股东的这种压迫行为,如何对少数股东的利益提供救济就成了我国公司实践中一个现实课题。公司司法解散制度作为保障少数股东利益的“最后一道救济”,无疑具有重要的意义。但是,我国现有的《公司法》及司法解释中,并没有将“股东压迫”作为法院强制解散公司的法定事由。因此,受到压迫的少数股东也就无法通过解散公司的方式收回投资利益。美国的封闭公司与我国的有限责任公司在概念上相近,但美国大多数州的立法及美国标准商事公司法中,都将“股东压迫”作为少数股东可以申请法院强制解散公司的事由予以明确规定。与此同时,美国各州的法院在实践中积累了大量的判例,这些判例对如何判断控制股东的压迫行为总结出了不同的适用标准。此外,股东在申请法院解散公司时,往往并不以解散公司为最终目的,所以各州法院在适用公司司法解散制度时,常常以股权回购的替代性措施对少数股东施以救济。因此,美国公司实践中所积累的关于公司司法解散制度的经验值得研究和借鉴。本文以公司司法解散制度为研究对象,借鉴美国立法及司法中的经验,对最高院颁布的第10号指导案例、控制股东的压迫行为以及美国法院确立的判定标准进行了深入的剖析,拟就我国现有公司司法解散制度的完善提供几点建议。本文共分为四章:第一章:提出股东压迫问题。本章以最高院第10号指导案例为切入点,提出了实践中存在的股东压迫问题,分析了股东压迫、公司僵局、司法解散在概念上的区别,同时在理论上论证了公司司法解散制度能够解决实践中出现的股东压迫问题,最后得出本文的核心观点:受压迫股东应当被赋予申请法院强制解散公司的权利,股东压迫应当被纳入司法解散公司的法定事由。第二章:股东压迫行为的表现形式及成因。本章阐述了有限责任公司中股东压迫行为的表现形式,主要有不分配股利、解除股东职务、掠夺公司利益、封锁公司信息这几种方式。同时,本章还论述了有限责任公司股东压迫行为产生的原因,认为有限责任公司的封闭性、资本多数决规则、不完备的事前协议这些因素共同导致了少数股东的困境:在面对控制股东的压迫时,往往无法通过公司内部途径获得救济。第三章:美国公司司法解散制度的经验分析。本章简要介绍了美国公司司法解散制度的历史发展及对股东压迫的立法规定,全面剖析了美国司法实践中判定“股东压迫”的合理期待标准、信义义务标准、修正的合理期待标准、修正的信义义务标准,并最终通过比较和分析,选择了笔者认为的最优的判定标准——修正的合理期待标准。第四章:我国公司司法解散制度的立法完善。本章阐述了法院在判定股东压迫行为时应该如何适用修正的合理期待标准,同时借鉴美国经验,详细论述了股权回购作为公司解散的替代性救济措施的理论意义及适用问题,并且提出了股东申请法院强制解散公司的限制条件,最后为解决第一章中提出的股东压迫问题提供了思路。结语部分总结了本文的观点。一方面,法院应就股东压迫行为的判定适用修正的合理期待标准,从而达到公司利益与少数股东利益的平衡;另一方面,我国立法者应当尽快完善现有的公司司法解散制度,从而为有限责任公司中的受压迫股东提供一种可行的救济方式。
【关键词】：司法解散 股东压迫 有限责任公司 合理期待标准 信义义务标准
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-9
• 导言9-15
• 一、选题的缘起9-10
• 二、文献综述10-12
• 三、本文的主要研究对象12-13
• 四、本文的主要研究方法13
• 五、论文主要创新及不足13-15
• 第一章 公司司法解散与股东压迫行为的关系15-23
• 第一节 股东压迫问题的提出——以最高院第10号指导案例为切入点15-18
• 第二节 股东压迫、公司僵局、司法解散的概念简析18-20
• 一、股东压迫与公司僵局18-19
• 二、股东压迫与司法解散19-20
• 第三节 公司司法解散解决股东压迫问题的理论分析20-22
• 第四节 公司司法解散解决股东压迫问题的现实困境22-23
• 一、实践困境——司法解散诉讼审判实践的迫切需要22
• 二、立法困境——股东压迫不是司法解散公司的事由22-23
• 第二章 股东压迫行为的表现形式及成因分析23-29
• 第一节 股东压迫的表现形式23-25
• 一、无正当理由不分配股利23
• 二、解除少数股东公司职务23-24
• 三、控制股东掠夺公司收益24
• 四、故意封锁公司运营信息24-25
• 第二节 股东压迫的成因分析25-29
• 一、有限责任公司的封闭性25-27
• 二、资本多数决的一般规则27
• 三、事前协议难以达到完备27-29
• 第三章 美国公司司法解散制度的经验分析29-43
• 第一节 美国公司司法解散制度的产生及发展29
• 第二节 美国对股东压迫诉诸司法解散的规定29-30
• 第三节 美国法院对股东压迫行为的法律认定30-43
• 一、判定股东压迫的标准一——“合理期待标准”31-33
• 二、判定股东压迫的标准二——“信义义务标准”33-35
• 三、“合理期待标准”与“信义义务标准”的比较35-38
• 四、修正的合理期待标准38-39
• 五、修正的信义义务标准39-43
• 第四章 我国公司司法解散制度的立法完善43-51
• 第一节 确立股东压迫行为的判定标准43-45
• 第二节 股权回购作为替代性救济措施45-48
• 一、美国公司实践的经验45-46
• 二、股权回购的理论价值46
• 三、股权回购的公平价格46-47
• 四、谁应当提出股权回购47-48
• 第三节 严格限定适用司法解散的条件48-50
• 一、用尽其他法律救济48-49
• 二、防止机会主义诉讼49
• 三、诉讼主体资格限制49-50
• 第四节 解决篇首股权压迫问题的思路50-51
• 结语51-52
• 参考文献52-56
• 在读期间发表的学术论文与研究成果56-57
• 后记57-58

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