类别股法律制度研究

发布时间：2017-04-11 04:12

  本文关键词：类别股法律制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：类别股制度自其产生以来,在国外已获得相对成熟的发展,其制度相关配套措施及其施行情况也相对成熟。然而这项制度在我国并没有得到很好地运用。我国公司法没有关于类别股的明确规定,只规定了授权性条款,这对于弥补类别股制度的空白还远远不够。但是,“类别股”这一概念在我国并非新鲜事物,从某种意义上讲,普通股与优先股的区别和划分,A股、B股、H股等在各个证券市场的流通以及流通股与非流通股的分立,意味着我国的类别股制度经历了尝试、探索与创新的各个阶段,这些尝试有很多都通过各种形式的政府规范性文件予以确认和采用。虽然如此,但以上类别股的尝试并非所有分类均为本文所要探讨的实质意义上的类别股。为此,本文从对赌协议第一案和阿里巴巴合伙人制度出发,探讨公司实践中股东权利安排存在的法律风险,提出引入类别股制度的主张。接着从类别股制度的相关概念出发,分析我国类别股制度的立法现状以及存在的问题,借鉴国外立法实践,在此基础上以类别股东保护为中心对构建我国类别股制度提出建议。本文正文共分为四个部分。第一部分从公司实践中股东权利安排存在的问题引出类别股制度。首先是问题的提出部分,本文以甘肃世恒与海富投资之间的对赌协议和阿里巴巴合伙人制度为切入点,分析了以协议或公司章程对股东权利进行安排存在的法律风险,提出类别股制度对降低法律风险的积极意义,从而提出在我国建立类别股制度的建议。第二部分为我国类别股制度的发展现状及存在的问题。首先介绍了类别股的概念,类别股制度与股东平等原则之间的关系以及该制度与类别股东权利保护之间的关系。然后分析了我国类别制度的发展现状,包括立法现状和实践现状。最后分析我国在建立类别股制度的过程中可能出现的问题。这些问题包括类别股制度的立法位阶问题,类别股的法律规范与章程效力问题,类别表决权在行使过程中的问题,以及典型优先股(优先股和赎回股)的适用问题。第三部分是大陆法系主要国家(德、法、日、韩)和英美法系主要国家(美、英)之间关于类别股制度的比较法分析。主要从类别股创设依据、各国(地区)类别股的种类以及类别股东大会这三个方面进行横向对比分析。对于类别股东大会,从其表决事项的范围、表决条件和表决权复活这三个方面对比分析各国(地区)的立法实践。通过以上各国(地区)类别股制度的比较分析,为我国类别股制度发展提供借鉴价值。第四部分是以类别股东权益保护为视角构建我国类别股制度。首先需要确定我国类别股制度的构建基础,即其创设依据以及类别股的类别设置,我国应采用法定模式确定类别股的创设依据,在类别股的划分标准上采用“权利说”与“利益相关说”结合的标准。其次是构建和完善事前救济与事后救济相结合的类别股东保护体系。事前救济是以类别表决制度为核心,而事后救济则以类别股东诉权和异议类别股东回购请求权为其主要内容。其中类别表决机制的完善需要适当地扩大类别表决内容的范围,明确哪些人能够出席类别股东大会以及类别股东大会与普通股东大会的开会规则,调整类别股东大会的出席条件和表决条件,采取表决权恢复及加倍恢复规则。最后以两个典型的类别股,即优先股和赎回股为例分析类别股东保护应当采取的具体措施。
【关键词】：类别股 类别股东大会 类别股东权益保护 优先股 赎回股
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-9
• 导言9-12
• 一、问题的提出9
• 二、研究价值及意义9-10
• 三、文献综述10
• 四、主要研究方法10-11
• 五、论文结构11
• 六、论文主要创新及不足11-12
• 第一章 股东权利安排的公司实践与类别股制度12-16
• 一、问题的引出——公司实践中的股东权利安排12-13
• （一）“对赌协议”第一案——甘肃世恒与海富投资12-13
• （二）阿里巴巴合伙人制度13
• 二、公司实践中的股东权利安排存在的法律风险13-14
• 三、法律风险的消除——引入类别股制度14-16
• 第二章 类别股份制度在我国的发展状况及其存在的问题16-25
• 一、类别股份制度概述16-19
• （一）类别股的概念界定和种类16-17
• （二）类别股制度与股东平等原则17-19
• （三）类别股制度与类别股东权益保护19
• 二、我国类别股份制度的发展状况19-21
• （一）我国类别股份制度的立法状况19-20
• （二）我国类别股份制度的实践状况20-21
• 三、类别股制度的构建需要解决的问题21-25
• （一）类别股制度的立法位阶问题21-22
• （二）类别股的法律规范与章程效力问题22
• （三）类别股东表决权行使问题22-23
• （四）优先股与赎回股的适用问题23-25
• 第三章 世界各国（地区）类别股制度的比较分析25-34
• 一、各国（地区）类别股创设依据的对比分析25-27
• （一）英美法系的创设依据：自由模式25-26
• （二）大陆法系的创设依据：法定模式26-27
• 二、各国（地区）类别股主要类别的对比分析27-30
• （一）美国类别股的主要类别27-28
• （二）英国类别股的主要类别28-29
• （三）德国类别股的主要类别29
• （四）日本类别股的主要类别29-30
• 三、各国（地区）类别股东大会制度对比分析30-34
• （一）类别表决范围30-31
• （二）类别表决条件31-32
• （三）表决权恢复32-34
• 第四章 我国公司类别股制度的构建及类别股东权益保护34-43
• 一、我国类别股制度的构建34-36
• （一）类别股的创设依据——自由模式还是法定模式34-35
• （二）类别股的类别设置35-36
• 二、类别股东权益保护的事前救济——类别表决制度36-39
• （一）适当扩大类别表决的范围36-37
• （二）类别股东大会的召集与出席37-38
• （三）调整类别股东大会的出席要件和表决要件38-39
• （四）表决权恢复及加倍恢复规则39
• 三、类别股东权益保护的事后救济39-40
• （一）类别股东诉权39-40
• （二）异议类别股东股份回购请求权40
• 四、典型类别股的权利保护40-43
• （一）优先股股东权利保护40-41
• （二）赎回股股东权利保护41-43
• 结语43-44
• 参考文献44-47
• 在读期间发表的学术论文与研究成果47-48
• 后记48-49

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 朱慈蕴;沈朝晖;;类别股与中国公司法的演进[J];中国社会科学;2013年09期

  本文关键词：类别股法律制度研究，，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：298279