股东知情权法律问题研究

发布时间：2017-04-11 09:04

  本文关键词：股东知情权法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】： “股东知情权是股东知悉、了解公司情况的权利，是公司法赋予股东一项极其重要的权利，是股东实现其他股东权的基础性权利”。但在公司实务中，由于股东的知情权常常被公司的控股股东和高管人员漠视甚至是被侵害，致使公司股东的其他权利实现受到阻碍，严重影响股东进一步投资的积极性，在法学界对股东知情权的关注程度不够，我国立法机关在修改《公司法》时，由于缺乏理论的足够支持，所以对股东知情权重视程度不够，没有对股东知情权作出明确的可操作性的规定，这会给今后公司制度的进一步发展，股东的权益保障留下了缺口，而实践中如何在未来复杂的市场经济活动中强化保护、维护公司经济活动的正常的、健康有序的发展，股东知情权问题不可小视，研究如何保护股东知情权，规范股东知情权行使具有十分重要的理论意义和现实价值。笔者基于以上的认识，就股东知情权的法律问题作为一个认识股东知情权、解决股东知情权现实存在的问题的一个突破口，进行理论的剖析。 首先，把握股东知情权基本问题是文章的切入点，股东知情权概念一目了然，但它的性质是什么?是自益权，还是共益权，它在股东权中处于一个什么样的位置?这是必须澄清的问题，从股东知情权的位置看，它是独立的、基础的权利；从它的属性看，兼具自益权与共益权的性质。股东知情权包括哪些内容是了解股东知情权法律问题关键之一，一般的通常是包含财务会计报告查阅权、帐簿查阅权、质询权和检查人选任请求权，但我国《公司法》只包括前三项权利，这几项权利是递进的关系，渊源是《公司法》和《证券法》，实质核心是会计帐簿的查阅权，故有的学者和国家将股东知情权又称为帐簿查阅权，比如《美国标准公司法》中直接规定的就是帐簿查阅权，股东知情权并不是股东固有的权利，它与其他股东权有明显的区别，具备独特的特征。通过对股东知情权的基本问题入手，为进一步分析股东知情权奠定了基础。在论文的第二章，笔者介绍了世界主要国家和地区公司立法中股东知情权的法律规定，目的在于比较各国和地区股东知情权的规定对于保护股东权益的力度，使我们了解先进的股东知情权的制度，便于我们在今后的立法和司法活动中吸收和借鉴。以美国为代表的普通法系的国家对股东知情权作了详细和可操作性的规定，其他的国家和地区的股东知情权法律制度也都体现出对行使权利条件、知情范围有具体内容的特点。文章的第三章和第四章是在第一章内容的基础上展开论述的，股东知情权并不是自公司制度产生以来即有的权利，而是在公司制度的发展中，由于信息在公司与股东间的不对称，缺乏道德、诚信等观念的约束，以及公司治理的要求和法律制度发展中的安全、效率、公开、公平、公正的要求，逐渐发展起来的。股东知情权在股东权中起着连接其他股东权利的桥梁和纽带作用。股东知情权在发挥其与其他股东权桥梁纽带作用的同时，自身的行使及行使时的限制是第四章的重要内容，该章重点论述了股东知情权的行使必须遵循的原则，在这些原则的指导下，知情权的主体、客体、主观要件有明确的要求。笔者认为行使股东知情权的原则的出发点是从保护股东权益出发，在具体的实施上义务主体不应局限于公司，控股股东、董事、监事、高管人员也是义务主体，客观方面应尽量扩大范围，尽可能的多让股东知悉公司情况，但有主观条件的要求即目的正当，在目的正当性上以与股东的经济目的是否直接相关连来判断。同时股东知情权必要的限制是正确行使权利的保障，防止滥用权利，权利行使的过当。文章的第五部分，笔者结合我国的《公司法》以及其他法律、法规的规定，指出了我国股东知情权制度规定方面存在的问题和不足并做了必要的分析。 最后，针对上文中我国股东知情权法律制度中的不足与缺陷，笔者运用股东知情权的理论，结合中国当前的实际，同时参考其他国家和地区股东知情权制度，针对性地提出了六个方面构建的设想，即在立法中明确规定股东知情权，具体知情权的内容，在我国《公司法》中有股东知情权内容，但并未在总则中确立，这显然对于保护股东权益是不够的，笔者用了大量篇幅重点阐述了程序对于保障股东知情权重要性，股东知情权的内容即是公司的大量信息，这些信息一方面要靠股东积极主动去获取，但在现实中却有一定的难度，所以须借助公权力对公司的信息实行强制披露制度，保证股东所知的信息真实、充分，确保股东在获取的信息上的畅通和便捷；借助于公司登记管理部门和社会中介机构以及司法机关强化监管并进行必要的主动介入是对股东知情权保护最有力的手段之一，这也是笔者在借鉴别国先进制度和自我思考后得到的一点体会。由于我国《公司法》中没有关于股东知情权被侵犯及滥用权利的法律责任，所以设定一道警戒线对于预防侵权行为发生有重要意义。股东知情权是为了维护股东权益，而维护权益的根本在于公司的治理，只有在有效的公司治理下，股东的知情权才会得到充分的行使，股东的权益才会得到保障。 笔者研究股东知情权的目的在于通过理论的分析和对现实的把握，，认清股东知情权的属性和行使条件，结合中国的现实为广大股东权益的保护提出了建设性的意见和理论上的见解，推动我国公司法律制度的完善和建设。
【关键词】：股东权 股东知情权 公司 公司法
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2007
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-9
• 前言9-11
• 第一章 股东知情权概述11-16
• 一、股东知情权的涵义11
• 二、股东知情权的性质11-12
• 三、股东知情权的内容12-13
• 四、股东知情权的特征13-14
• 本章小结14-16
• 第二章 有关股东知情权的立法例比较16-19
• 一、美国和英国的立法概况16
• 二、法国和德国的立法概况16-17
• 三、欧盟的立法概况17
• 四、日本和韩国的立法概况17-18
• 五、我国台湾和香港地区的立法概况18
• 本章小结18-19
• 第三章 股东知情权的起因及法理分析19-24
• 一、股东知情权产生的起因19-21
• (一) 信息的不对称19
• (二) 商业道德的缺失19-20
• (三) 诚信观念的淡漠20-21
• 二、股东知情权的法理分析21-22
• 本章小结22-24
• 第四章 股东知情权的行使与限制24-31
• 一、股东知情权的行使的原则24-25
• (一) 股东平等原则24
• (二) 股东有限责任原则24-25
• (三) 股东至上原则25
• (四) 权利不得滥用的原则25
• 二、股东知情权的行使25-28
• (一) 股东知情权的主体26
• (二) 股东知情权的客体26-27
• (三) 股东知情权行使的要件27-28
• 三、股东知情权的限制28-30
• (一) 股东知情权内容的限制28-29
• (二) 行使股东知情权时间和地点的限制29
• (三) 股东知情权的滥用29-30
• (四) 行使知情权过当30
• 本章小结30-31
• 第五章 我国股东知情权的法律规定及存在的问题31-36
• 一、我国股东知情权的法律规定31
• 二、存在的问题31-35
• (一) 股东知情权的规定不明确，内容不具体32-33
• (二) 股东知情权的规定前后不一致，缺乏逻辑统一性33
• (三) 未明确规定股东行使知情权的条件33
• (四) 侵犯股东知情权和滥用知情权法律责任的欠缺33-34
• (五) 缺乏程序性制度的安排34-35
• 本章小结35-36
• 第六章 构建和完善我国股东知情权法律制度36-44
• 一、《公司法》中进一步明确股东知情权36-38
• (一) 在总则中规定股东知情权36
• (二) 界定股东知情权的范围36-38
• (三) 明确知情权行使的条件38
• 二、构建股东知情权行使的法律程序38-40
• 三、实行强制信息披露制度40-41
• 四、发挥公司监管部门的作用41-42
• 五、借鉴国外的检查人选任请求权制度42-43
• 六、法律责任的设定43-44
• 本章小结44
• 结论44-48
• 参考文献48-49

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