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上市公司关联交易法律规制研究

发布时间:2017-04-15 22:06

  本文关键词:上市公司关联交易法律规制研究,由笔耕文化传播整理发布。


【摘要】:证券市场是整个国民经济市场的重要组成部分,证券市场通过资源合理配置和公平运作的机制促成了科学高效的上市公司的法人治理结构,同时,上市公司作为证券市场的主体,其对证券市场和其他相关人的重大影响力也意味着对上市公司行为进行合理有效约束的必要性。然而,随着公司交易模式的多样化发展,上市公司关联交易行为近年来也日益频繁,关联交易具备的不正当倾向性、交易形式多样性、信息不对称性的特征,提高了投资者和监管机构对关联交易的识别难度,另一方面,关联交易行为从本质上违背合同意思表示一致原则、造成法人人格混同,损害上市公司债权人和中小股东利益,因此,对上市公司关联交易进行适当法律规制的必要性提出了更高的要求。选取上市公司关联交易的法律规制为研究题目,本文以“阐明理论基础-分析国内法律规制现状与存在的问题-参考境外立法现状-提出完善建议”的思路,通过分析国内立法之不足,同时比较境外相关立法,借鉴国外经验,结合中国国情,从非公允关联交易的事前预防和事后救济两大方向给予建议,以期完善我国立法对上市公司关联交易的规制,保护中小股东和投资者利益,维护证券市场的健康可持续发展,本文主要分为以下三章论述。第一章阐明了上市公司关联交易的相关概念。首先通过概括式和列举式结合的方式界定了关联方这一核心概念,采取“权益说”说明了何为关联交易并通过不同标准对关联交易进行了分类。对关联交易本质和基本特征的阐述,提出了关联交易具备主体特定性、形式多样性、非公允倾向性和信息不对称性的特征,论述了对上市公司非公允关联交易的规制是矫正合同意思表示一致原则,维护法人人格独立和保护中小股东和债权人利益的必要保障。第二章论述了上市公司关联交易立法现状与不足。首先从《公司法》和《证券法》,我国两大立法领出发分析了我国对上市公司关联交易的立法规制,《公司法》体现在关联关系定义、程序规制和股东权利义务的规定等方面,《证券法》领域体现在信息披露制度的规定、证监会颁布的相关规范性文件和证交所上市规则等对关联交易的规定,通过对立法的分析,可以分别得出我国上市公司关联交易的规则缺乏系统性,事前预防和事后救济手段均存在不足。其次,选取德国、台湾、美国、英国为代表,通过对大陆法系和英美法系上市公司关联交易立法的考察,以期对我国立法完善起到借鉴作用。第三章阐述了上市公司非公允关联交易的完善建议。结合我国立法现状和基本国情,借鉴国外立法经验,从事前预防和事后救济两大方面,分别从扩充忠实义务、完善信息披露制度和完善股东表决权回避制度进行非公允关联交易的事前预防,从完善股东诉讼制度、健全法人人格独立制度和创设非公允关联交易合同撤销权进行事后救济,弥补了我国立法现状之不足,以期对非公允关联交易发生产生预防或者遏制的效果。
【关键词】:上市公司 关联交易 法律规制
【学位授予单位】:中央民族大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2015
【分类号】:D922.291.91;D922.287
【目录】:
  • 摘要4-6
  • ABSTRACT6-13
  • 第一章 上市公司关联交易之理论概述13-22
  • 第一节 关联交易之相关概念13-16
  • 一、关联方13-14
  • 二、关联交易14-16
  • 第二节 关联交易类型16-17
  • 第三节 上市公司关联交易本质及基本特征17-20
  • 第四节 上市公司关联交易规制的必要性20-22
  • 一、违背合同意思表示一致原则之矫正20
  • 二、法人人格独立之必然要求20-21
  • 三、保护中小股东与债权人利益之需要21-22
  • 第二章 上市公司关联交易立法现状分析22-36
  • 第一节 我国上市公司关联交易立法分析22-28
  • 一、《公司法》领域对上市公司关联交易的规制22-25
  • (一) 《公司法》对于上市公司关联交易的规定22-23
  • (二) 《公司法》对上市公司关联交易规制不足23-25
  • 二、《证券法》及相关规则对上市公司关联交易的规制25-28
  • (一) 《证券法》对上市公司关联交易的规定25-26
  • (二) 证券法对上市关联交易规制之不足26-28
  • 第二节 上市公司关联交易域外立法考察与经验借鉴28-36
  • 一、大陆法系对上市公司关联交易的规制28-31
  • (一) 德国立法之规制28-29
  • (二) 台湾立法之规制29-31
  • 二、英美法系对上市公司关联交易的规制31-36
  • (一) 美国立法之规制31-33
  • (二) 英国立法之规制33-36
  • 第三章 上市公司关联交易制度的完善36-46
  • 第一节 对非公允关联交易的事前预防36-40
  • 一、扩充忠实义务范围36-37
  • 二、完善信息披露制度37-39
  • 三、完善股东表决权回避制度39-40
  • 第二节 对非公允关联交易的事后救济40-46
  • 一、扩大股东诉讼被告范围40-41
  • 二、健全公司人格否认制度41-43
  • 三、创设非公允关联交易合同撤销权43-46
  • 结语46-47
  • 致谢47-48
  • 参考文献48-50

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 秦芳菊;朱雨虹;;董事自我交易披露义务的构成及效力研究[J];经济视角(中旬);2011年09期

2 施天涛;杜晶;;我国公司法上关联交易的皈依及其法律规制——一个利益冲突交易法则的中国版本[J];中国法学;2007年06期


  本文关键词:上市公司关联交易法律规制研究,由笔耕文化传播整理发布。



本文编号:309339

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