我国有限公司裁判解散的法律问题研究

发布时间：2017-04-16 03:17

  本文关键词：我国有限公司裁判解散的法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：作为现代经济生活中不可或缺的商业组织形式之一,公司在社会的经济发展中起着举足轻重的作用。通常情况下,公权力本不应干预具有独立法人资格的法律拟制主体的正常运转,但当公司自治失灵、股东间冲突不断、部分股东的权益遭受侵犯而又无法通过自力解决时,公权力就有介入的必要,申请裁判解散公司就成了股东维护自身权益的终极手段。2005年,我国《公司法》正式引入了裁判解散制度,由此填补了我国于该制度上的立法空白。随后,最高人民法院出台了《公司法司法解释(二)》,对该制度的适用进行了更为详尽的规范与指导。然而,由于时代的快速发展和法律的相对滞后,我国现有的裁判解散制度却不能很好地对应司法实践。因此,本文拟通过对公司裁判解散的真实案例进行统计和分析,反思我国裁判解散制度于实践运用中的不足,并寻求进一步可执行的完善改进方案。第一章通过对192个样本案例进行统计和分析,揭开目前公司裁判解散司法实践的神秘面纱。通过对“公司性质”、“审结时间”、“终审法院”、“审理程序”、“终审判决结果”、“胜诉方”、“原告败诉原因”、“公司现登记状态”、“原告现是否为股东”以及“起诉时公司经营状态”共计10项统计因子的统计,形成对公司裁判解散现状的直观认识,并发现实践中可能存在的问题和不足。第二章通过对典型判例引发的质疑和深入地剖析,着重分析司法实践中法院对“公司经营管理发生严重困难”的认定适用标准。着重考察:第一、公司解散“判而不散”之客观窘状的形成原因;第二、股东提起公司裁判解散之诉的主观动机;第三、公司裁判解散法定事由的实际应用;第四、对裁判解散制度功能定位的反思。第三章在对样本案例系统归纳的基础上,指出“公司经营管理发生严重困难”实际上已被限缩解释为“公司僵局”,而忽略了封闭式公司中更为常见的“股东压制”,而这一解释已无法应对愈加繁多的名为“公司僵局”、实为“股东压制”的公司裁判解散之诉。通过对股东合理期待原则和司法权审慎介入原则的探讨,文章尝试思考扩张公司裁判解散的法定事由,为受压制的股东提供行之有效的退出机制。第四章作为对前三章的总结思考,指出裁判解散制度“应低成本地解决人合性困境”的价值定位,并在借鉴西方国家较为成熟的立法和司法经验的基础上,建议我国可通过司法解释和最高人民法院指导案例的形式对《公司法》第182条作扩张解释,将股东压制纳入裁判解散制度的法定事由。同时,鉴于《公司法》要求请求人民法院解散公司的前提是“通过其他途径不能解决”,且我国并未设立诸如股东退股权等相关制度,因此,该表述应理解为是法院进行解散判决的前置条件,而非案件受理的前置条件。此外,为保证各方当事人在股权转让时的权益,还应进一步规范诉中的股权收购程序,以优化资源的配置,实现社会的公正和效率。
【关键词】：有限公司 裁判解散 公司僵局 股东压制
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 导言8-16
• 一、选题背景和研究意义8-9
• 二、文献综述9-14
• 三、本文的主要研究方法14-16
• 第一章 我国有限公司裁判解散制度的实施考察16-21
• 第一节 研究样本的选取及说明16-17
• 第二节 样本案例的相关数据统计17-19
• 一、终审胜诉方及原告败诉原因的分布情况17-18
• 二、起诉时公司经营状况的分布情况18-19
• 三、被判决解散之公司现状的分布情况19
• 第三节 我国有限公司裁判解散制度实施的现状评述19-21
• 第二章 对裁判解散判例中法院自由裁量权的检讨21-28
• 第一节 典型判例引发的质疑21-23
• 第二节 法院严控判决解散标准的实际后果23-25
• 一、“判而不散”的客观窘状23-25
• 二、股东借助裁判解散制度以“胁迫”其他股东的主观动机25
• 第三节 对法院司法倾向的评析25-28
• 一、以经营状态作为重要参考的局限26-27
• 二、对裁判解散制度功能错位的述评27-28
• 第三章 裁判解散之法定事由的拓展28-35
• 第一节 “公司经营管理发生严重困难”的解释28-30
• 一、限定解释的“经营困难”：公司僵局28-29
• 二、被排除在解散事由之外的另一种“经营困难”：“股东压制”29-30
• 第二节 将股东压制认定为裁判解散事由的必要性30-33
• 一、未能解决股东压制问题的司法现状31-32
• 二、为受压制股东提供行之有效的退出机制32-33
• 第三节 将股东压制认定为裁判解散事由的限度33-35
• 一、以合理期待的存在为前提33-34
• 二、司法权审慎介入34-35
• 第四章 我国有限公司裁判解散制度的完善35-43
• 第一节 裁判解决制度的价值定位：低成本地解决人合性困境35-36
• 第二节 解散事由的厘定：对“经营困难”的重新认识36-39
• 一、其他国家和地区立法之借鉴36-38
• 二、我国裁判解散制度法定事由的进一步完善38-39
• 第三节 裁判解散与其他救济制度的体系衔接：对“其他解决途径”的强调39-43
• 一、认定“通过其他途径不能解决”的司法意义：判决而非受理的依据39-40
• 二、裁判解散与异议股份回购请求权、退股权的关系40-41
• 三、股权转让、减资等其他救济途径的规范化41-43
• 结语43-45
• 参考文献45-49
• 攻读硕士学位期间的主要研究成果49-50
• 后记50-51

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