美国特拉华州公司法对董事自我交易的规制

发布时间：2017-04-28 08:00

  本文关键词：美国特拉华州公司法对董事自我交易的规制，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：公司董事因其能够掌控公司事务，是最有可能进行自我交易的人群。董事自我交易的危害性在于交易人可能利用其在交易中的优势地位，违反忠实义务为自身牟利。本文将研究范围放在美国特拉华州公司法对董事自我交易的规制，原因是该州公司法特别发达且完善。 第一章是关于董事自我交易的概述。现代公司所有权和控制权分离为自我交易存在提供了可能，同时也加剧了公司管理层与所有者之间的紧张关系。早期美国法院就是因为董事自我交易的内在利益冲突属性而对其持总体否定的态度。董事自我交易的发展对传统的董事忠实义务产生了冲击。董事自我交易与篡夺公司机会有联系但并不相同。 第二章是关于自我交易安全港原则的确立。自20世纪30年代以来，美国各州立法机构逐步立法以保障自我交易有效性。安全港原则弱化了司法审查。对该原则的司法解读主要围绕符合安全港原则是否就会使自我交易生效，安全港原则是否为自我交易生效的唯一路径，，以及法院是否仍然有权调查交易的公平性。本章介绍了安全港原则的内容，分析了安全港原则的有限应用，并探讨了法院对待安全港原则的态度。 第三章围绕特拉华州法院对董事自我交易的司法审查展开。主要包含五部分：自我交易的信息披露（作为一种前置性的强制预警措施）、对非利害关系董事及股东批准董事自我交易的司法审查、公司高管薪酬的司法审查、封闭公司中董事自我交易的特别规定、以及对完全公平标准的介绍与应用。 结论部分是对论文的总结和归纳，指出认识了解现代美国公司法下对董事自我交易的规制，重点在于正确认识董事自我交易的利益冲突属性，理解安全港原则对董事自我交易的影响以及法院对自我交易的司法审查。此外还需要重视非强制性规范与特拉华州独特的司法环境对董事自我交易规制的重要作用。
【关键词】：董事自我交易 安全港原则 司法审查
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D971.2;DD912.29
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 导言9-11
• 第一章 董事自我交易概述11-19
• 第一节 董事自我交易的利益冲突属性11-16
• 一、 现代公司所有权与控制权分离的影响11-12
• 二、 早期法院对董事自我交易的否定态度12-14
• 三、 对早期董事交易自动可撤销观点的修正14-16
• 第二节 董事忠实义务与自我交易16-19
• 一、自我交易对董事忠实义务的冲击16-17
• 二、 董事自我交易与篡夺公司机会17-19
• 第二章 自我交易安全港原则的确立与解读19-25
• 第一节 安全港原则的确立与内容20-22
• 第二节 特拉华州法院对待安全港原则的态度22-25
• 第三章 特拉华州对董事自我交易的司法审查25-43
• 第一节 董事对自我交易的信息披露25-28
• 一、 作为勤勉义务和忠实义务的衍生义务26
• 二、 信息披露的内涵与特点26-28
• 第二节 非利害关系董事与股东批准董事自我交易的效力认定28-33
• 一、 非利害关系董事批准的效力认定29-32
• 二、 非利害关系股东批准的效果认定32-33
• 第三节 公司高管薪酬的审查标准33-37
• 一、 公司高管薪酬与董事自我交易的联系33-35
• 二、 对高管薪酬的质疑与改革35-37
• 第四节 封闭公司中的董事自我交易37-39
• 一、 更高的强制信息披露义务要求38
• 二、 封闭公司中的强制并购38-39
• 第五节 损害赔偿计算的标准——完全公平标准39-43
• 结语43-46
• 参考文献46-48
• 在读期间发表的学术论文与研究成果48-49
• 后记49-51

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 李燕;;美国公司法上的商业判断规则和董事义务剖析[J];法学;2006年05期

  本文关键词：美国特拉华州公司法对董事自我交易的规制，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：332389