公司设立登记瑕疵无效宣告制度研究

发布时间：2017-04-30 15:03

  本文关键词：公司设立登记瑕疵无效宣告制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：近年来，在公司的设立过程中，由于各种原因引起的公司设立瑕疵现象屡见不鲜。目前，我国公司法针对瑕疵设立的公司规定了行政撤销制度，该制度适用范围仅限于公司发起人虚报注册资本、提交虚假材料以及采取其他欺骗手段隐瞒重要事实取得公司登记的情形，不能解决由其他原因引起的公司设立瑕疵问题，同时，该制度设计的重心在于对信赖公司登记的债权人或其他利害关系人之损害的赔偿上，体现了个人本位的立法原则，因此，其对瑕疵设立公司的规制作用是相当有限的。为此，如何完善我国公司登记法律制度就显得十分迫切与必要。公司设立登记瑕疵无效宣告制度是针对瑕疵设立的公司进行规制的一种司法救济制度，，其产生的原由是因为公司在设立过程中，存在违反国家法律、行政法规的强制性或禁止性规定；或者公司的设立目的违法或者违背了社会公序良俗，造成国家利益、社会公共利益的重大损失时，而由相关的主体请求法院宣告公司设立登记无效的制度。该制度设计的重心在于维护国家利益与社会公共利益，强化企业的社会责任，体现了社会本位的立法原则及价值取向。公司设立登记瑕疵无效宣告制度作为公司设立登记撤销制度的必要补充，其与公司设立登记撤销制度相互配合，不仅可以丰富我国公司的设立登记制度，更能使因瑕疵设立的公司引起的法律纠纷得到及时、有效的解决。在构建公司设立登记瑕疵无效宣告制度时，需要详细规定公司设立登瑕疵无效宣告制度的适用范围、提起诉讼的主体、诉讼时效、管辖法院等；同时，也要明确规定相关责任主体应该承担的法律责任，以实现法律之公平正义的理念。
【关键词】：设立瑕疵 设立无效 禁止性规范 公共利益 公序良俗
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 第1章 绪论10-15
• 1.1 选题背景与意义10-11
• 1.1.1 选题背景10-11
• 1.1.2 研究意义11
• 1.2 文献综述和研究的切入点11-13
• 1.2.1 文献综述11-12
• 1.2.2 研究的切入点12-13
• 1.3 研究的主要内容和方法13-15
• 1.3.1 研究方法13-14
• 1.3.2 研究的主要内容14-15
• 第2章 建立公司设立登记瑕疵无效宣告制度的必要性15-24
• 2.1 公司设立瑕疵概述15-18
• 2.1.1 公司设立瑕疵的定义15
• 2.1.2 国外关于公司设立瑕疵的法律规制15-16
• 2.1.3 我国关于公司设立瑕疵的立法现状及存在的缺陷16-18
• 2.2 公司设立登记瑕疵无效宣告制度的定义厘定18-21
• 2.2.1 公司设立登记瑕疵无效宣告与公司设立登记行政撤销的区别19
• 2.2.2 公司设立登记瑕疵无效宣告与公司设立登记司法撤销的区别19-20
• 2.2.3 公司设立登记瑕疵无效宣告与法人人格否认制度的区别20-21
• 2.2.4 公司设立登记瑕疵无效宣告与公司被解散的区别21
• 2.3 公司设立登记瑕疵无效宣告制度的制度功能21-24
• 2.3.1 丰富我国的公司设立制度21-22
• 2.3.2 使公司承担相应的社会责任22
• 2.3.3 维护市场经济秩序22-23
• 2.3.4 确保公司登记的公信力23
• 2.3.5 保护债权人的利益23-24
• 第3章 公司设立登记瑕疵无效宣告的原因与构成条件24-29
• 3.1 公司设立登记瑕疵无效宣告的原因事实24-27
• 3.1.1 公司的设立目的违法25
• 3.1.2 公司的设立损害了国家利益或社会公共利益25-26
• 3.1.3 虚假出资导致公司自始就不具备成立的基础要件26-27
• 3.2 公司设立登记瑕疵无效宣告制度的构成要件27-29
• 3.2.1 公司已经登记成立27
• 3.2.2 公司的设立违反法律或法规的强制性或禁止性规定27
• 3.2.3 实质是损害国家利益或社会公共利益27
• 3.2.4 行政救济失效27-29
• 第4章 公司设立登记瑕疵无效宣告的申请与裁决程序29-35
• 4.1 公司设立登记登记瑕疵无效之诉当事人的确定29-32
• 4.1.1 申请主体的范围29-31
• 4.1.2 被告的确定31-32
• 4.2 公司设立登记瑕疵无效宣告的提诉期间32-33
• 4.3 公司设立登记瑕疵无效宣告之诉中诉求的确定33
• 4.4 公司设立登记瑕疵无效宣告诉讼的管辖法院33
• 4.5 公司设立登记瑕疵无效宣告诉讼中的特别程序33-35
• 4.5.1 公告程序33-34
• 4.5.2 瑕疵补正程序34-35
• 第5章 公司设立登记瑕疵无效宣告后的法律效力及民事责任的承担35-44
• 5.1 公司设立登记瑕疵无效宣告的法律效力35-36
• 5.1.1 公司设立登记瑕疵无效宣告判决具有对世的法律效力35
• 5.1.2 公司设立登记瑕疵无效判决具有溯及力35-36
• 5.2 公司设立登记瑕疵宣告无效后民事责任的归属与承担36-44
• 5.2.1 基于发起人的原因使公司被无效宣告后的民事责任37-38
• 5.2.2 基于验资机构的原因使公司被无效宣告后的民事责任38-41
• 5.2.3 基于登记机关的原因使公司被无效宣告后的民事责任41-42
• 5.2.4 原告败诉时法律责任的承担与归属42-44
• 结论44-46
• 参考文献46-48
• 致谢48

【参考文献】

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本文编号：337053