论我国类别股份制度的法律构建

发布时间：2017-05-07 16:01

  本文关键词：论我国类别股份制度的法律构建，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：类别股份制度这一概念在公司治理与证券市场上由来已久,它是对公司股份类别进行划分,为实现股权结构多样化而构建的一种法律制度,以图构建理想的控制权关系,达成控制权与财产权相分离,谋求公司内部各类别股东之间的股权合理分配,保护少数股东的利益。同时,它能够在公司融资过程中有效抵制敌意收购,满足不同投资者的投资偏好,进而为公司长期发展提供制度保障。 自类别股份制度产生以来,其在立法和公司实践中都有长足发展,至今已相对成熟和完善,但在我国公司立法中并未有明确、详细的制度构建,仅有的授权条款不足以弥补该制度的法律空白。然而,“类别股份”这一概念在我国并不陌生,宽泛来讲,从普通股、优先股的出现,到A股、Ⅱ股市场的确立,乃至股权分置改革中的社会公众股,我国“类别股份制度”经历了尝试、探索和创新的过程,早已通过不同形式在政府规范性文件和公司实践中得以确认和采用。 为此,本文从类别股份制度的概念与原理出发,考察其起源与发展的过程,分析其在国外立法例及司法实践中的意义,并在此基础上论证构建类别股份制度的必要性与合理性,最后结合公司法结构性改革、股东异质化问题对我国类别股份制度的构建与完善进行探讨。 全文共有前言、正文和结论三大部分,其中正文分为四部分。 第一部分是对类别股份制度的概述,分为三小节。第一节分析类别股份制度的相关概念,通过类别股、类别股东、类别股东大会等概念的解析,归纳出类别股份制度的内涵；第二节介绍类别股份制度的起源与发展,及同股同权原则的不同解释,明确类别股份制度的法理基础,同时阐述英、美、日等国家(地区)在类别股份制度上选择的不同发展方向,并着重分析类别股份制度的法理基础；第三节阐述类别股份制度的制度价值,从公司治理结构与应对外部市场环境两个层面着手,分析类别股份制度应对不同需求的现实意义。 第二部分为类别股份制度在我国的发展,分为三小节。第一节考察我国类别股份制度的历史沿革,介绍不同时期的历史背景及对应类别股的应用；第二节从发生学角度综合考察不同时期的制度意义与历史非议,并阐述类别股份制度对我国股权分置改革后的制度价值；第三节重点揭示类别股份制度在我国应用中存在的问题。 第三部分是对类别股份制度国外立法例的评述,分为西小节。第一节列举了世界各主要国家(地区)类别股份制度在授权条款、类别股设置、类别表决机制、范围和表决要件锋方面的立法例及公司实践；第二节将我国类别股份制度与世界先进立法例进行比较、分析,概括我国类别股份制度的差异及不足,为我国立法提供借鉴。 第四部分是完善我国类别股份制度的法律对策,分为三小节。第一节介绍股东“异质化”理论,实现我国类别股份制度的理论创新；第二节是对现有公司法相关理念和制度的反思,创新地从公司法结构性改革出发,围绕公司立法中公司形态变革、公司资本制度变革、股东出资制度问题等进行阐述,完善类别股份制度在我国的运行环境；第三节则对我国类别股份制度的构建与完善提出建议,结合我国国情,提供构建我国类别股份制度的法律对策。
【关键词】：类别股份制度 股东异质化 公司法结构性改革
【学位授予单位】：山东大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 目录4-6
• CONTENT6-8
• 摘要8-9
• ABSTRACT9-11
• 前言11-13
• 一、类别股份制度概述13-21
• (一) 类别股份制度的相关概念13-15
• 1、类别股和类别股东13-14
• 2、类别表决和类别股东会议14-15
• 3、类别股份制度15
• (二) 类别股份制度的起源与法理基础15-19
• 1、类别股的设置15-16
• 2、类别股份制度的形成与完善16-18
• 3、类别股份制度的法理基础18-19
• (三) 类别股份制度的制度价值19-21
• 1、利用类别股份制度完善公司治理结构19-21
• 2、利用类别股份制度应对外部市场环境21
• 二、类别股份制度在我国的发展21-30
• (一) 我国类别股份制度的历史沿革21-24
• 1、我国类别股份制度构建的尝试——普通股与优先股的类别设置22-23
• 2、我国类别股份制度构建的探索——A股、H股的类别表决23
• 3、我国类别股份制度构建的创新——社会公众股股东表决制度23-24
• (二) 构建我国类别股份制度的历史使命与现实意义24-27
• 1、类别股份制度在我国的历史任务24-26
• 2、构建我国类别股份制度的现实意义26-27
• (三) 我国类别股份制度的主要问题27-30
• 1、类别股东参与积极性不高,投票率低,代表性不足27-28
• 2、表决方案不能体现类别股东利益28-29
• 3、类别表决存在程序性漏洞,表决透明度不足29-30
• 4、类别股份制度成为大股东争夺控制权的工具30
• 三、类别股份制度在世界主要国家(地区)的总结与差异对比30-37
• (一) 世界主要国家(地区)的立法实践30-35
• 1、关于授权设置类别股的规定30-31
• 2、关于类别股股权设置的规定31-32
• 3、关于类别表决的规定32-33
• 4、关于类别表决范围的规定33-34
• 5、关于表决条件的规定34-35
• (二) 我国与其他国家(地区)的制度差异35-37
• 1、制度构建的授权性与系统性不同35-36
• 2、类别股份设计的操作性和灵活性不同36
• 3、类别表决范围有所不同36-37
• 4、表决机制和要件有所不同37
• 四、构建与完善我国类别股份制度的法律建议37-48
• (一) 股东“异质化”与我国类别股份制度的理论创新37-40
• 1、股东“异质化”对传统公司“民主政治”的反驳38-39
• 2、类别股份制度对股东“异质化”的回应39-40
• (二) 我国构建类别股份制度对公司法的结构性影响40-43
• 1、类别股份制度助力我国公司资本信用向资产信用转轨41
• 2、类别股份制度对我国股东出资制度的反思41-42
• 3、类别股份制度与我国有限公司与股份公司形态划分的存废42-43
• (三) 完善我国类别股份制度的法律对策43-48
• 1、完善类别股份的设置，引进类别股界定的司法裁判原则44-45
• 2、明确类别表决事项的范围，，平衡股东利益与公司效率45
• 3、调整类别股东会议的出席要件和表决要件，实施表决权限制措施45-46
• 4、改善类别表决的会议程序和表决方式，加强信息披露机制46-47
• 5、完善救济制度，加强对控股股东及机构投资者的监督47-48
• 结论48-49
• 参考文献49-52
• 谢辞52-53
• 学位论文评阅及答辩情况表53

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前4条

1 曹兴权;;股权分置改革:公司法考问[J];商业研究;2006年14期

2 陈生;类别表决:控制权之争的玩偶[J];股市动态分析;2005年02期

3 王宗奇;浅议上市公司的股东分类表决机制[J];法学杂志;2005年04期

4 羊卫辉;夏洪胜;彭晓华;;类别表决制下中小股东低投票率原因探讨[J];企业经济;2006年04期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 袁媛;优先股制度研究[D];复旦大学;2008年

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本文编号：350134