上市公司非控股股东知情权保护研究

发布时间：2017-05-08 11:01

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【摘要】：在现代公司的经营管理中,特别是以股份制为基础的上市公司中,公司所有权与经营权高度分离,绝大多数的股东并不直接参与公司的经营与管理事务,公司的经营管理活动在很大程度上受控于控股股东、董事会、以及高级管理人员。基于非控股股东与董事和高管的委托代理关系引起的信息不对称,以及基于资本多数决原则导致的非控股股东对于公司经营管理控制能力的天然劣势,给控股股东、董事、高级管理人员利用优势地位倾轧非控股股东权益提供了土壤。 保护非控股股东的权益,首先是要确保非控股股东知情权的行使。股东知情权包含多项权利,主要包括查阅权、质询权和检查人任选请求权等。可以说,保护非控股股东知情权是保护其其他权益的前提,没有良好的股东知情权的制度规范,股东的其他权利保护便始终只可能是一纸空谈。 针对我国公司法与证券法等法律法规对于非控股股东知情权保护的不足,我国立法应该从以下几个方面进行完善：完善信息披露制度、完善股东查阅权制度、完善股东质询权制度、以及引入检查人人选权制度。 本文将从非控股股东理论概述、非控股股东知情权保护的性质要求和限制、我国我非控股股东保护制度、比较法视野下的非控股股东知情权保护以及对我国非控股股东知情权保护的反思和建议几个方面入手,并以若干实务案例为联系,试图阐述上市公司非控股股东知情权保护制度的理论背景与实务现状。
【关键词】：非控股股东 知情权 查阅权 质询权 检查人任选权
【学位授予单位】：南昌大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• ABSTRACT4-8
• 第1章 引言8-9
• 第2章 非控股股东知情权理论概述9-17
• 2.1 股东知情权产生的理论背景9-12
• 2.1.1 股东知情权概述9-11
• 2.1.2 控股股东与非控股股东在公司中的地位11-12
• 2.2 非控股股东知情权保护的必要性12-15
• 2.2.1 信息不对称理论12-13
• 2.2.2 内幕交易13-14
• 2.2.3 财务舞弊与欺诈14-15
• 2.3 非控股股东知情权保护的制度价值15-17
• 2.3.1 非控股股东知情权保护之法律价值15-16
• 2.3.2 非控股股东知情权保护之社会价值16-17
• 第3章 非控股股东知情权保护的性质要求和限制17-25
• 3.1 非控股股东知情权的性质要求17-21
• 3.1.1 获取信息的真实性要求17-19
• 3.1.2 获取信息的完整性要求19-20
• 3.1.3 获取信息的准确性要求20
• 3.1.4 获取信息的及时性要求20-21
• 3.2 非控股股东知情权的限制21-25
• 3.2.1 知情权行使之目的限制22
• 3.2.2 知情权行使之范围限制22-23
• 3.2.3 知情权行使之程序限制23
• 3.2.4 知情权行使之资格限制23-25
• 第4章 我国的非控股股东知情权保护制度25-34
• 4.1 控股股东与董事、高管的诚实信用义务25-27
• 4.1.1 控股股东和董事与高管的诚实信用义务的内涵25-26
• 4.1.2 控股股东的诚实信用义务的必要性26
• 4.1.3 确定控股股东诚实信用义务的法律依据26-27
• 4.2 上市公司的信息披露制度27-30
• 4.2.1 信息披露制度的起源27-29
• 4.2.2 我国的信息披露制度29-30
• 4.3 股东的查阅权与质询权30-32
• 4.3.1 查阅权制度30-31
• 4.3.2 质询权制度31-32
• 4.4 第三方机构的勤勉义务及法律责任32-34
• 4.4.1 会计师事务所32-33
• 4.4.2 资产评估机构33
• 4.4.3 律师事务所33-34
• 第5章 比较法视野下的非控股股东知情权保护34-40
• 5.1 比较法视野下中的股东消极知情权34-37
• 5.1.1 英美法系的消极知情权34-35
• 5.1.2 大陆法系的消极知情权35-37
• 5.2 比较法视野下的股东积极知情权37-40
• 5.2.1 英美法系的积极知情权37-38
• 5.2.2 大陆法系的积极知情权38-40
• 第6章 我国非控股股东知情权保护制度反思与立法建议40-52
• 6.1 “以案说法”——从重庆啤酒“合成肽疫苗”项目看我国非控股股东知情权保护40-45
• 6.1.1 重庆啤酒“合成肽疫苗”事件之案情回放41-43
• 6.1.2 重庆啤酒“合成肽疫苗”事件之制度反思43-45
• 6.2 “案外之忧”——我国非控股股东知情权保护制度构建之其他反思与立法建议45-52
• 6.2.1 信息披露制度方面45-46
• 6.2.2 股东查阅权制度方面46-48
• 6.2.3 股东质询权制度方面48-49
• 6.2.4 检查人任选制度的法律移植建议49-52
• 结语52-53
• 致谢53-54
• 参考文献54-55

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 陈晓明;李志尧;;论证券市场内幕交易之法律内涵及规制理论[J];中小企业管理与科技(上旬刊);2009年12期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 蓝寿荣;上市公司股东知情权研究[D];华中科技大学;2005年

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本文编号：350984