股东大会决议瑕疵制度初探

发布时间：2017-05-18 08:16

  本文关键词：股东大会决议瑕疵制度初探，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：公司法人是一种法律拟制的，具有独立的法人人格的存在。不同于自然人拥有大脑和身体等器官，可以自主的直接表达大脑所形成的意思，公司缺乏自然人主体的器官和机能，并不能像自然人一样自主的为意思表示。如同公司人格的拟制，公司得以对外为法律行为的器官也只能事先拟制，因而股东大会作为公司意思表示的承载器官应运而生。股东大会作为公司的最高权利机关，通过股东大会决议实现其作为最高权利机关的意志,对重大事项作出决定，对公司进行经营管理。公司股东按其所持有的股份，在公司股东大会上行使表决权，对特定事项按照资本多数决的原则形成的公司意志，，即为股东大会决议。股东大会决议形成的程序和内容须符合法律及公司章程的规定,这是股东大会决议发生其预期的私法上的法律效果的前提。反之，如果决议内容或程序违反了法律或公司章程的规定，将被视为有瑕疵的股东大会决议，对其效力后果产生影响，不能体现正当有效的公司意思，这就是所谓的股东大会决议瑕疵。 本文主体分为四部分对股东大会决议瑕疵展开了研究。第一部分是股东大会决议的性质的认定，认为股东大会决议的本质是一种有其自身特殊性的法律行为。对学界存在的关于股东大会决议的本质的学说争议“法律行为说”和“意思表示说”，进行了对比分析，论述了“意思表述说”存在的缺陷，论证了“法律行为说”的合理性。第二部分是股东大会决议瑕疵的概述，涉及股东大会决议瑕疵的效力后果、瑕疵类型。各国对于股东大会决议瑕疵的效力后果的类型，主要规定了决议可撤销、无效、不成立，本文论述和对比瑕疵效力后果的主要分类方法“二分法”和“三分法”,阐述了被学界所诟病的“二分法”存在的主要缺陷，又深入分析了“三分法”中决议不成立这一瑕疵效力后果类型，结合法律行为的不成立，剖析了决议不成立的构成要件、主要类型、本质等。指出两种观点均有其合理之处，但均不够全面完满。第三部分是股东大会决议瑕疵的救济，介绍各国立法中常见的非司法方式和司法方式的救济。第四部分是对于我国股东大会决议救济制度的立法完善，介绍了我国《公司法》的立法演变史，分析了我国现行《公司法》中关于股东大会决议救济制度存在的不足，如非司法救济方式的单一，司法救济方式中的瑕疵决议的效力分类过于机械、撤销权原告范围的过于模糊和狭窄，缺少裁量驳回制度对撤销之诉滥用的限制等。从非司法救济和司法救济角度提出建立可撤销决议的瑕疵治愈制度，规定决议治愈、撤回和追认，对“二分法”的效力后果进行修正、规范撤销之诉中的诉讼主体、建立裁量驳回制度等完善建议。
【关键词】：股东大会决议 瑕疵 救济
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-8
• 目录8-9
• 导论9-10
• 第一章 股东大会决议之性质10-14
• 一、 股东大会决议的法律行为本质10-11
• 二、 意思表示与法律行为之争11-12
• 三、 股东大会决议具有特殊性12-14
• 第二章 股东大会决议瑕疵14-22
• 一、 股东大会决议瑕疵的效力14-21
• （一） 二分法14-15
• （二） 三分法15-16
• （三） “二分法”的缺陷16-17
• （四） 股东大会决议不成立的分析17-21
• 二、 股东大会决议瑕疵的分类21-22
• 第三章 股东大会决议瑕疵的救济22-28
• 一、 对决议本身的救济22-25
• （一） 决议瑕疵的治愈22-24
• （二） 决议瑕疵的补救24-25
• 二、 对权利人的救济25-28
• 第四章 我国对股东大会瑕疵救济制度的立法完善28-35
• 一、 我国公司法对股东大会决议制度的现状和不足28-30
• （一） 股东大会决议制度的立法变迁28
• （二） 现存立法的不足28-30
• 二、 完善建议30-35
• （一） 增加非司法救济的方式30-31
• （二） 完善司法救济的方式31-32
• （三） 增加瑕疵之诉滥用的防范机制32-35
• 结语35-36
• 参考文献36-38
• 后记38-39

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前1条

1 丁绍宽;;股东会瑕疵决议的效力研究[J];法学;2009年06期

  本文关键词：股东大会决议瑕疵制度初探，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：375539