公司僵局救济制度之研究

发布时间：2017-05-19 18:16

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【摘要】：一个内部治理结构良好的公司具有很大的社会价值。公司股东之间、管理者之间的精诚合作,是公司不断发展和扩张的前提。反之,如果发生公司僵局,公司运转往往受到干扰,乃至彻底停止运转。尤其在规模较小的有限责任公司中,其股东通常亲自参与公司事务的管理,客观上增加了股东之间产生分歧的机会。此外,当产生分歧的各个派别都无法控制公司运作时,有限责任公司股份对外转让的限制性规定以及外部交易市场的缺失将会使股东难以退出。因此,公司僵局的救济问题显得尤为重要。世界上很多国家和地区都确立了对公司僵局的救济制度,以司法方式和非司法方式相结合,通过公司章程和其他内部协议的约定、司法解散、强制股权转让、仲裁和调解等方式予以救济。 我国2006年开始实施的新《公司法》第183条首次确立了司法解散制度,允许股东在满足前提条件下向法院请求公权力救济,这项规定为股东提供了一条救济途径。2008年公布的《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》细化了司法解散制度的相关规定。然而,我国司法解散制度的适用条件仍不够明确,并且,除司法解散之外,其他救济方式在我国缺乏制度性规定与实践,对股东的救济仍不充分。 本文将从以下几个方面进行探讨：第一章是选题背景,介绍了公司僵局的产生原因,其救济制度的产生、发展以及必要性；第二章对现有文献进行综述,并指出目前国内研究在司法案例分析和国外制度介绍方面的不足；第三章是我国公司僵局救济制度的现状,介绍了我国《公司法》和公司法解释(二)的相关规定,讨论了我国的司法实践,对北大法宝上搜集到的案例进行分析,提出了两个方面的问题：一是司法解散判决条件的理解和适用,二是具体案情的证明作用。第四章对美国公司僵局救济制度进行了介绍,包括强制解散、强制股权收购等司法救济方式和股权收购协议、公司解散选择权等非司法救济方式。第五章基于公司僵局救济制度在我国立法和司法实践中的不足之处,通过借鉴我国部分法院较为合理的做法、美国法上更为多元化的救济方式,结合个人思考,对完善我国该制度提出构想。第六章为结论。
【关键词】：公司僵局 救济制度 建议
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-7
• ABSTRACT7-9
• 目录9-11
• 第一章 引言11-13
• 第二章 文献综述13-16
• 第三章 我国公司僵局救济立法和司法现状16-29
• 第一节 立法状况16-18
• 一、公司法第183条的规定16-17
• 二、公司法解释(二)的规定17-18
• 第二节 司法实践18-27
• 一、对司法解散判决条件的理解和适用18-26
• 二、具体案情的证明作用26-27
• 第三节 小结27-29
• 第四章 美国法上公司僵局的救济方法29-42
• 第一节 非司法救济方式29-34
• 一、股权收购协议29-30
• 二、公司解散选择权30-31
• 三、仲裁31-32
• 四、调解32-33
• 五、调解与仲裁相结合33
• 六、其他非司法救济方式33-34
• 第二节 司法救济方式34-42
• 一、强制解散34-36
• 二、任命临时董事36-38
• 三、任命监管人或临时接管人38-39
• 四、强制收购39-41
• 五、其他救济41-42
• 第五章 分析与建议42-53
• 第一节 公司僵局的内部救济42-45
• 一、公司章程和股东协议的作用42-43
• 二、具体条款的制定43-45
• 第二节 公司僵局的外部救济45-53
• 一、司法解散45-48
• 二、强制股权收购48-50
• 三、任命临时董事或临时管理人50-51
• 四、仲裁51-52
• 五、调解52
• 六、对实践中出现的其他救济方式的分析52-53
• 第六章 结论53-54
• 参考文献54-58

【参考文献】

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本文编号：379448