我国引进股东表决权信托制度探析

发布时间：2017-05-20 14:06

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【摘要】：股东表决权信托作为一种间接行使表决权的方式，是信托在股东表决权上的创新型运用。1864年，股东表决权信托制度最先出现在美国的商事领域，并且历经了十分曲折的发展沿革历程。我国早在2002年就有成功运用股东表决权信托制度的实例，但我国法律体系中缺乏相关配套制度的设计与规定，不符合我国的现实需要。本文通过对股东表决权制度的概念、发展历史、功能及其法律特征等基本理论进行梳理与分析，探析与研究在我国目前的国情下是否有需要引进该制度及引进的具体路径。本文总共有五个部分，下面将简要介绍除去引言和结语之外其他部分的主要内容： 第一部分阐述了股东表决权信托的概念、发展历史和它的功能。学术界关于股东表决权信托的概念，至今为止一直没有统一的结论。本文在系统地梳理了英美法系、大陆法系国家及地区关于股东表决权信托的定义后认为，股东表决权信托是一位股东或多位股东为了实现一定的合法目的，与一位或多位受托人签署股东表决权信托协议，约定将其持有股份上的表决权，转让给一位或多位受托人在协议约定或法律规定的期限内行使，，股东或股东指定的人享有受益权的一种法律制度。 本文回顾了表决权信托制度的发展历程，其在1864年兴起之时就被广泛用于公司重整、帮助公司复兴等目的，推动了美国社会经济的发展。到了十九世纪晚期，随着股东表决权信托作为垄断性经营手段被滥用，导致垄断组织的泛滥，而被大多数州法院的案例判定为不合法。20世纪，随着美国垄断资本主义时代的带来，股东表决权信托得到了美国法院越来越多的认可。现今，美国已经运用成文法对股东表决权信托做出了详尽的法律规定。本文还总结了股东表决权信托在扩张表决权行使自由、有效保障中小股东合法权益、维持公司的经营权和政策的持续性与稳定性、帮助公司吸引投资、改善公司的财务状况等方面具有的功能。 第二部分的主要内容集中在分析表决权信托制度的法律特征。股东表决权信托本质上属于信托，是公司法和信托法综合运用的创新产物，公司股东通过在其表决权上设立信托，把表决权转化为现实的控制权；因为股东表决权信托的客体是表决权，不同于一般的信托客体，因此它是一种比较特殊的信托；设立后具有不可撤销性；具有法定的期限性、可以续期，股东表决权信托证书同时还属于有价证券等。此外，笔者详细地比较分析了股东表决权信托制度与其相似制度（如股东表决权代理制度、表决权征集制度、表决权拘束协议等）之间的异同点，进一步解释了股东表决权信托制度独特的特点。 第三部分主要介绍笔者关于我国引进股东表决权信托制度的一些思考，包括我国需要引进该制度的原由及引进路径两部分。我国已经出现过成功运用股东表决权信托的实例，但是我国现有法律体系内并没有相关的法律条文对专门对股东表决权信托制度做出系统的规定。我国引进股东表决权信托制度是优化国有公司股权结构、减少行政干预、提高公司经营效率的需要，同时也是有效保障中小股东权利的需要。本文认为，为了使股东表决权信托制度在我国得到更有效、更大范围地运用，促进我国商事领域的发展与繁荣，必须为其移植提供良好的制度环境，只有在我国法律体系中对股东表决权信托制度做出明确具体的规定，才能从法律制度层面为股东表决权信托的存在与运用提供依据，从根本上解决引进难题。扩大我国《信托法》中信托标的范围，把信托标的从“财产和财产性权利”扩大到“财产、财产性权利及特定的目的”：只要符合我国法律规定的特定的目的，不违背公序良俗，即可设立股东表决权信托。与此同时，在《公司法》中系统规定设立股东表决权信托需要注意的事项。笔者试图通过以上立法路径来推动股东表决权信托制度在我国的本土化发展与运用。
【关键词】：信托 表决权 股东表决权信托
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91;D922.282
【目录】：

• 摘要3-5
• ABSTRACT5-9
• 引言9-10
• 一、 股东表决权信托的历史沿革及其功能10-14
• （一） 股东表决权信托的概念及其历史沿革10-12
• 1. 股东表决权信托的概念10
• 2. 股东表决权信托的历史沿革10-12
• （二） 股东表决权信托的功能12-14
• 1. 有效保障中小股东权利12
• 2. 维持公司管理的持续性12-13
• 3. 帮助公司化解财务危机13-14
• 二、 股东表决权信托制度的法律特征14-19
• （一） 股东表决权信托法律特征分析14-17
• 1. 能把股东表决权转化为现实控制权14-15
• 2. 是一种特殊的信托15-17
• （二） 与其他类似制度的比较17-19
• 1. 与表决权代理制度的比较17-18
• 2. 与表决权征集的比较18
• 3. 与表决权拘束协议的比较18-19
• 三、 我国引进股东表决权信托制度的思考19-24
• （一） 我国需要引进股东表决权信托制度的原由19-21
• 1. 推进国有企业改革的需要19-20
• 2. 保护中小股东的需要20-21
• （二） 我国引进股东表决权信托制度的路径21-24
• 1. 修正《信托法》，为股东表决权信托的存在提供法律依据21-22
• 2. 在我国《公司法》中对股东表决权信托做出系统规定22-24
• 结语24-25
• 参考文献25-27
• 后记27

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前4条

1 梁上上;论表决权信托[J];法律科学.西北政法学院学报;2005年01期

2 雷晓冰;;我国股东表决权信托制度面临的问题及对策[J];法学;2007年01期

3 中野正俊;漆丹;;股东表决权的信托行使[J];经济法论丛;2003年02期

4 胡智强;;论表决权信托——以小股东利益保护为背景展开的研究[J];现代法学;2006年04期

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本文编号：381832