有限责任公司股东退股制度研究

发布时间：2017-05-20 20:00

  本文关键词：有限责任公司股东退股制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：自德国在1892年颁布了《有限责任公司股东退股制度》以来，有限责任公司经历了数百年发展，在制度与体系上都得到了一定程度的完善，有限责任公司作为一个拥有鲜明的人合性色彩的资合性的法人组织，人合性与资合性的双重属性造成了“股东退股”的现实困境：一方面，为了公司的稳定和信用，必须对“股东退股”作出严格限制；另一方面，过分严格的限制使得股东在其投资利益受损的情况下仍无法顺利退出公司，实际上是对股东权益的损害。两者之间的矛盾与各方利益的权衡使得“股东退股”这一现象在中外理论界一直饱受争议。 目前狭义的股东退股，即《公司法》第74条所指的异议股东回购权，是指在公司发生影响股东利益的实质性变更时持不同意见的股东享有的要求公司以合理价格回购其股份的权利。该条是在现阶段的公司立法中首次涉及异议股东股份收购请求的法律依据，对股东退股制度的确立具有里程碑式的意义。在有限责任公司中，中小股东经常处于一个弱势且被动的地位，无法左右公司股东会议的决议，甚至受到大股东的压制。想通过股权回购从而达到退出公司的目的，却因股权回购制度的要求过于苛刻，无法转移股权。作为股东退出机制中操作最为简易的股东退股，是股东保护自身利益的一种很好的途径，它的出现不仅克服“资本多数决”的弊端，还能保障资本的顺利流通，更是对于有限责任公司人合性的优化以及封锁性的完善，在公司出现僵局时起到打破僵局的作用，很多时候更是替代了司法解散。然而，对于股东退股，仅有我国《公司法》第74条这一法条来规定未免过于简单，对于实践中所产生的问题，法条中并未作明确的规定。本文以我国股东退股的概念、法理基础等为出发点进而分析我国股东退股在实体上和程序上的不足，提出完善建议。 文章分为四个部分，第一部分对有限责任公司股东退股进行简要的概述，将股东退股与其相关的概念进行比较并分析有限责任公司股东退股的法理基础；第二部分重点评析德国、日本、英国与美国在退股制度上的立法，并总结各国值得我国借鉴之处；第三部分重点分析我国在实体层面与程序层面上的不足，提出对股权回购价格建立评价机制的建议；第四部分，对上一部分提出的问题给予完善的建议与看法。
【关键词】：有限责任公司 股东退股 股权回购
【学位授予单位】：华东交通大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-6
• 目录6-8
• 第一章 绪论8-13
• 1.1 选题背景和意义8-10
• 1.1.1 选题背景8-9
• 1.1.2 选题意义9-10
• 1.2 国内研究综述10-11
• 1.3 论文的创新点与重点11-13
• 1.3.1 论文的创新点11
• 1.3.2 论文的重点11-13
• 第二章 有限责任公司股东退股制度的基本理论13-22
• 2.1 有限责任公司股东退股的基本内涵13-17
• 2.1.1 有限责任公司股东退股的含义13-14
• 2.1.2 有限责公司股东退股的特征14
• 2.1.3 股东退股与其它相关概念的比较14-17
• 2.2 有限责任公司股东退股的法理基础17-20
• 2.2.1 公司契约理论17-18
• 2.2.2 资产信用理论18
• 2.2.3 经济分析法学理论18-19
• 2.2.4 利益衡平理论19-20
• 2.3 我国有限责任公司股东退股制度的立法沿革20-22
• 第三章 国外有限责任公司股东退股制度的比较分析22-27
• 3.1 德国的股东退股制度22-23
• 3.2 日本的股东退股制度23-24
• 3.3 美国的股东退股制度24-25
• 3.4 日本的股东退股制度25-27
• 第四章 我国有限责任公司股东退股制度的缺陷分析27-33
• 4.1 我国退股制度实体层面的缺陷27-30
• 4.1.1 退股的行使条件不明确27-28
• 4.1.2 退股适用的主体范围不广28-30
• 4.1.3 对股东退股时股权回购的合理价格30
• 4.2 程序层面30-33
• 4.2.1 未对公司先行告知义务的作出规定30
• 4.2.2 协商程序规定不细化30-31
• 4.2.3 股东退股的诉讼程序不完善31-32
• 4.2.4 相关救济程序仍存在缺失32-33
• 第五章 完善我国有限责任公司股东退股制度的建议33-40
• 5.1 完善股东退股实体制度的建议33-36
• 5.1.1 扩大退股制度适用的股东范围33
• 5.1.2 增加股东退股的适用事由范围33-34
• 5.1.3 确定“合理回购价格”的评价机制34-36
• 5.1.4 扩大回购主体的范围36
• 5.2 完善股东退股程序制度的建议36-40
• 5.2.1 股东退股告知与处理阶段36-38
• 5.2.2 股东退股的诉讼阶段38-39
• 5.2.3 以仲裁救济为补充39-40
• 结语40-41
• 参考文献41-43
• 个人简历 在读期间发表的学术论文43-44
• 致谢44

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