论控制股东权利滥用的法律限制

发布时间：2017-05-29 17:03

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【摘要】：控制股东在我国公司法中是一个特殊的群体,目前我们对控制股东滥用控制权的情况没有法律规定,只能借鉴针对董事、监事和高管的相关规定。本文从实践出发,建议主要从法律上明确控制股东的概念并确立针对控制股东的义务；通过加强和完善非控制股东权利使其能够对控制股东形成牵制,甚至是制衡作用,以防止控制股东随意的滥用控制权：同时,应当进一步加强对控制股东滥用权利后造成损害的救济措施,这种措施包括诉讼方式和非诉讼方式两种。 本文运用民法、商法相关理论,结合我国公司发展中出现的控制股东权利滥用现象,采取归纳分析等研究方法分析了造成权利滥用的原因和现象,重点探讨对控制股东权利滥用的法律限制方法,为我国建立和完善控制股东相关立法提供建议。本文共分为五部分： 第一部分,从控制股东的概念出发,对控制股东的概念予以界定,同时对与其近似地概念作出区分。 第二部分和第三部分,主要论述控制股东控制权的形成原因以及由此引发的控制股东与非控制股东的利益冲突。形成原因中重点阐述了资本多数决的历史发展和其存在的合理性,同时也强调由此必然带来控制股东高度集中的控制权。在利益冲突中则着重分析了利益冲突的原因和平衡利益冲突的办法。 第四部分,采用实证分析法对典型的控制股东权利滥用情况做了具体的分析,主要选取了利润分配、关联交易、控制权转让三个角度,来展现目前我国公司中存在的控制股东滥用控制权的现状。 第五部分,本文结合我国现实情况对限制控制股东滥用控制权予以立法建议。首先应当从理论上确立控制股东义务。其次,对现存法律制度框架下的限制方式进行分析,评价其效果,同时提出相应的完善意见。
【关键词】：控制股东 控制权 权利滥用 法律限制
【学位授予单位】：北方工业大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-10
• 引言10-11
• 1 控制股东及相关概念概述11-13
• 1.1 控制权与控制股东11-12
• 1.1.1 控制权11
• 1.1.2 控制股东的判断标准11-12
• 1.1.3 控制股东的定义12
• 1.2 控制股东与相关概念的区分12-13
• 1.2.1 控制股东与控股股东12-13
• 1.2.2 控制股东与实际控制人13
• 1.2.3 控制股东与大股东13
• 2 控制股东控制权的形成原因13-15
• 2.1 资本多数决的概念及历史沿革14
• 2.2 资本多数决导致控制股东的产生14-15
• 3 控制股东与非控制股东的利益冲突15-21
• 3.1 控制股东与非控制股东的利益关系15-17
• 3.1.1 公司中的利益主体15
• 3.1.2 控制股东与非控制股东的利益冲突15-16
• 3.1.3 控制股东与非控制股东利益冲突的主要表现16-17
• 3.2 控制股东与非控制股东利益冲突的原因17-19
• 3.2.1 控制股东诚信义务的缺失17
• 3.2.2 资本多数决在实践中的异化17-18
• 3.2.3 公司治理和运作不规范18-19
• 3.3 控制股东与非控制股东的利益平衡19-21
• 3.3.1 控制股东与非控制股东利益平衡的原则19-20
• 3.3.2 控制股东与非控制股东利益平衡的途径20-21
• 4 控制股东权利滥用的表现形式21-28
• 4.1 利润分配中的权利滥用21-23
• 4.1.1 利润分配中权滥用的表现21
• 4.1.2 利润分配中权利滥用的实证分析21-23
• 4.2 关联交易中的权利滥用23-26
• 4.2.1 关联交易的界定23-25
• 4.2.2 关联交易中权利滥用的实证分析25-26
• 4.3 控制权转让中的权利滥用26-28
• 4.3.1 控制权转让与公司收购26
• 4.3.2 控制权转让中权利滥用的实证分析——以上市公司为例26-28
• 5 控制股东权利滥用的法律限制28-45
• 5.1 控制股东的诚信义务28-31
• 5.1.1 控制股东义务的不同学说28-29
• 5.1.2 忠实义务29-30
• 5.1.3 注意义务30-31
• 5.2 约束控制股东权利滥用的具体措施31-38
• 5.2.1 股东表决权限制制度31-32
• 5.2.2 股东表决权代理制度32-34
• 5.2.3 累积投票制度34-36
• 5.2.4 异议股东股份购买请求权制度36-37
• 5.2.5 少数股东权制度37-38
• 5.3 控制股东权利滥用的法律救济38-45
• 5.3.1 诉讼解决途径38-42
• 5.3.2 非诉讼解决途径42-45
• 结语45-46
• 参考文献46-48
• 申请学位期间的研究成果及发表的学术论文48-49
• 致谢49

【参考文献】

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本文编号：405286