论股东优先购买权行使中的价格形成机制

发布时间：2017-06-08 18:08

  本文关键词：论股东优先购买权行使中的价格形成机制，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：人合性和资合性是有限责任公司兼有的两个特点，基于此有限公司其他股东的在先利益是公司法优先购买权制度设计的目的之一，然而，转让股东与外部受让人以及转让股东与其他股东的双重法律关系包涵了股东优先购买权制度的另一目的——使转让人在股权转让过程中基于类似订立合同的意思表示在转让股东、其他股东与外部第三人之间建立一个可以使股权定价能够通过内部拍卖来回避因有限公司的人合性而导致股权交易缺乏公开交易市场和公平市场定价机会的三方博弈平台。因此，，解释论上的“请求权说”因其使得其他股东实现优先购买权的立法目的需要依赖转让人的意思表示会否改变而在试图平衡三方利益的方向上应该得到重视。 本文由引言、正文和结语三部分组成，正文分四部分： 第一部分为股东优先购买权概述。该部分通过对优先购买权的含义和特征的分析得出优先购买权的性质，结合优先购买权之制度价值设定和现有学说提出笔者认同的请求权说。 第二部分是优先购买权制度设计的价格发现功能。本部分首先探讨同等条件的考虑因素，通过对同等条件的设计窥视公司法对转让股东、受让人和其他股东的利益平衡，进而发现股东“反悔权”对价格发现功能的意义。 第三部分为中外优先购买权价格确定制度的比较。主要探讨我国股权定价机制的方法及特点，同时介绍日本、英美国家股权定价机制。 第四部分在前三章的基础上提出完善与修改意见。分别针对股权对外转让利益结构、股权定价机制和方法、何种条件下的公权力适当介入三方面提出具体的完善建议。
【关键词】：股权转让 优先购买权 反悔权 股权定价
【学位授予单位】：吉林财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-8
• 引言8-9
• 一、 股东优先购买权概述9-16
• （一） 股东优先购买权的含义及特征9-11
• 1. 股东优先购买权的含义9
• 2. 股东优先购买权的立法模式9-10
• 3. 股东优先购买权的特征10-11
• （二） 股东优先购买权的性质和效力11-13
• 1. 股东优先购买权性质11-12
• 2. 股东优先购买权的效力12-13
• （三） 股东优先购买权的制度价值13-16
• 1. 基于人合性的股东优先购买权13-14
• 2. 基于经济学的股东优先购买权14
• 3. 私法自治与法律限制的平衡14-16
• 二、 股东优先购买权制度的价格功能16-22
• （一） 股东优先购买权行使的实质条件16-17
• 1. “同等条件”的内涵16-17
• 2. 价格条件存在的问题17
• （二） 定义股东的“反悔权”17-20
• 1. 何谓“反悔权”17-19
• 2. 股东优先购买权的利益衡量19-20
• （三） 股东优先购买权的价格发现功能20-22
• 1. 自由意思表示对“同等条件”形成的作用20-21
• 2. 优先购买权行使中价格形成功能的发现21-22
• 三、 中外股东优先购买权定价机制比较22-29
• （一） 我国的股权定价机制22-24
• 1. 关于净资产值法22-23
• 2. 我国股权定价方法的实证研究23-24
• 3. 我国股权定价机制的特点24
• （二） 日本的股权定价机制24-26
• 1. 日本多样化的股权定价方法24-25
• 2. 日本股权定价机制实证研究25-26
• 3. 日本股权定价机制的特点26
• （三） 英美法中的股权定价机制26-29
• 1. 股权定价机制的制度基础26-27
• 2. 分配利益与股权转让退出机制27-29
• 四、 完善我国有限公司对外转让的股权定价机制29-35
• （一） 股权对外转让利益结构的完善29-30
• 1. 有限责任公司对外转让制度的完善29
• 2. 意思自治与法律强制的协调29-30
• （二） 我国股权定价方法的完善30-32
• 1. 多元化的定价方法30-31
• 2. 建立合理的价格竞争机制31-32
• （三） 股权定价程序的完善32-35
• 1. 当事人双方协商32-33
• 2. 引入财产担保制度33
• 3. 转让人的损害赔偿责任33-35
• 结论35-36
• 参考文献36-38
• 后记38

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4 马东升;;论优先购买权的性质[J];河南商业高等专科学校学报;2007年04期

5 胡大武;张莹;;有限责任公司股东优先购买权的理论基础[J];西南民族大学学报(人文社科版);2007年08期

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7 刘晓凤;;浅析股权转让中的股东优先购买权[J];中国商界(下半月);2009年09期

8 李文成;;我是否享有优先购买权[J];生意通;2010年12期

9 李艳宁;;浅谈股东优先购买权法律解释中存在的问题[J];法制与社会;2011年12期

10 司徒洁;;优先购买权之法律属性初探[J];法制与社会;2011年32期

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1 陈启;;国有股权挂牌出让中股东如何行使优先购买权[A];中华全国律师协会公司法专业委员会2009年年会论文集[C];2009年

2 王玉;;论承租人优先购买权在房屋拍卖中的实现[A];繁荣学术 服务龙江——黑龙江省第二届社会科学学术年会优秀论文集（上册）[C];2010年

3 刘彤海;;论承租人优先购买权的立法缺陷[A];2009中华全国律师协会经济专业委员会年会论文集[C];2009年

4 周勇峰;;股权转让中的几个特殊问题[A];第四届中国律师论坛百篇优秀论文集[C];2004年

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1 北京市环球律师事务所合伙人 张_";有限责任公司股东可否部分行使优先购买权？[N];法制日报;2005年

2 熊艳蓓 姚德磊;公有住房出售 原住户有无优先购买权[N];工人日报;2005年

3 刘金林;租赁楼房一部分是否有优先购买权[N];检察日报;2003年

4 何桂兰　钱新才;同是优先购买权谁更为优先[N];江苏经济报;2004年

5 张律师;有限责任公司股东可否部分行使优先购买权？[N];民营经济报;2005年

6 高栋明;强制执行中股东优先购买权的行使[N];民主与法制时报;2004年

7 张 岚;优先购买权的行使及其损失认定[N];人民法院报;2002年

8 中国人民大学法学院副教授、法学博士 肖建国;强制拍卖中优先购买权的保护[N];人民法院报;2005年

9 沈荷;刍议优先购买权中同等条件的确定[N];江苏法制报;2006年

10 于文建;刍议优先购买权的法律适用[N];江苏法制报;2006年

中国硕士学位论文全文数据库 前10条

1 任君萍;优先购买权制度研究[D];云南大学;2010年

2 林杉;论优先购买权的实现[D];山东经济学院;2011年

3 杨善长;优先购买权制度研究[D];西南政法大学;2007年

4 符锡梅;论民事优先购买权制度[D];对外经济贸易大学;2007年

5 李嘉;论优先购买权[D];北京大学;2008年

6 王楠楠;国家文物优先购买权探析[D];中国社会科学院研究生院;2013年

7 吴雪凤;论房屋拍卖中优先购买权人法律保护制度[D];华侨大学;2013年

8 胡珊;论有限责任公司股东优先购买权[D];厦门大学;2014年

9 萧地;论股东优先购买权的对抗[D];吉林大学;2014年

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