股东大会决议瑕疵效力的制度研究

发布时间：2017-06-08 22:02

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【摘要】：公司中最高的权力机关是股东大会,一般情况下股东都需要通过股东大会,根据“资本多数决”原则,对公司的一切重大经营决策及人事任免作出相应的对策。股东大会决议是指在公司的股东大会上,股东按照多数决原则,对所持股份行使其表决权的公司意思。在股东大会决议形成的过程中,可能会存在因程序或者内容上的瑕疵,从而导致决议不能发挥其有效性,进而决议的效力则会受到否定性的法律评价。股东大会决议存在瑕疵,对深入讨论效力如何评价、对受害股东权利的如何救济都具有重要的理论和实践意义。在此基础上建立完善的瑕疵决议救济制度,不仅能够保证公司的正常运行,而且有利于防止股东大会被大股东进行私利操纵,以此来减少瑕疵决议的影响。股东大会决议的公正性与合法性,对股东权利的保护及公司政策都具有重要的意义。即本文根据现有理论和实践,针对股东大会决议的具体瑕疵情形,展开股东大会决议瑕疵效力的研究。本文在结构上共分为六章：第一章是绪论。这章是对论文背景的简介,明确了股东大会决议瑕疵效力制度的研究现状、研究目的意义及研究范围方法。第二章是股东大会决议瑕疵制度的概述。股东大会决议瑕疵是指股东大会做出决议的过程以及决议的内容,出现了不符合法律强制性规定或违反了公司章程的规定。即股东大会在进行决议的过程或内容里存在瑕疵,导致对整个决议的效力产生影响。股东大会决议瑕疵的表现形式,主要以程序和内容两个方面。程序瑕疵的表现形式包括召集程序的瑕疵和决议方法的瑕疵,内容瑕疵的表现形式包括违反法律和行政法规的决议、违反公司内部章程的决议。股东大会决议瑕疵效力包括决议可撤销、决议无效以及决议不成立三种类型。第三章是股东大会决议的可撤销。股东大会决议可撤销是瑕疵决议中重要的一项效力制度,对于股东大会决议可撤销的认定,应从其性质与认定依据加以分析,即违反公司章程的决议不宜判定为绝对无效,而应将其判定为可撤销,会议召集和决议表决上的瑕疵都是决议可以被撤销的缘由。股东大会决议可撤销中不单股东在股东大会决议中拥有撤销权,对受到可撤销瑕疵决议影响利益损害的相关者,也应赋予其撤销权。所以建议我国股东大会决议可撤销制度的原告,也应包括股东,董事和监事。如果被告不确定的话,就会发生很多与法律相关的一系列法律问题,包括不确定管辖法院、判决很难执行等。所以建议建立诉讼的共同诉讼人制度,股东才有权向法院提出将其追加为共同原告的申请。这样才能更准确的把握我国股东大会决议可撤销制度的不足,以此来完善股东大会决议瑕疵制度。第四章是股东大会决议的无效。对于股东大会决议无效的认定,应从其性质与认定依据加以分析,即违背了效力型强制性法律规范为无效的决议,违背了国家的行政法规即定为决议无效,违背了公序良俗时也被判定为无效。股东大会决议无效的根源包括大会的召集形式和程序上的缺陷,不符合公司法的规定,也可能违背国家现有的法律法规的规定,也包括所产生的决议具有严重的瑕疵,决议内容上对现有法律规定相违背。最后是健全我国股东大会瑕疵决议的无效制度。第五章是股东大会决议的不成立。对于股东大会决议不成立的认定,从其性质与认定依据加以分析,即公司经过股东大会做出的决议是虚构决议的情况,是股东大会在召集时存在召集人不适格的情况。我国对股东大会决议瑕疵的划分为两分法,而大多数学者研究认为三分法更符合现实逻辑、更加周延,其决议不成立的法律情形确实存在,有其存在的价值。通过借鉴“三分法”模式来满足法律行为理论自身逻辑的需要,所以建议我国增设股东大会决议瑕疵不成立的法律制度。第六章是本文的结论,针对我国《公司法》的现状,要更加明确股东大会瑕疵决议判决效力中的既判力与溯及力问题。
【关键词】：股东大会 决议 瑕疵 可撤销
【学位授予单位】：延边大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要6-8
• Abstract8-12
• 第一章 绪论12-14
• 1.1 研究现状12
• 1.2 研究目的意义12-13
• 1.3 研究范围及方法13-14
• 第二章 股东大会决议瑕疵的概述14-22
• 2.1 股东大会决议的概述14-15
• 2.2 股东大会决议瑕疵的概念15
• 2.3 股东大会决议瑕疵的表现形式15-20
• 2.4 股东大会决议瑕疵的效力类型20-22
• 第三章 股东大会决议的可撤销22-30
• 3.1 股东大会决议可撤销的认定22-25
• 3.2 股东大会决议可撤销之诉的司法救济25-28
• 3.3 完善我国股东大会决议瑕疵的可撤销制度28-30
• 第四章 股东大会决议的无效30-36
• 4.1 股东大会决议无效的认定30-32
• 4.2 股东大会决议无效之诉的司法救济32-34
• 4.3 健全我国股东大会决议瑕疵的无效制度34-36
• 第五章 股东大会决议的不成立36-42
• 5.1 股东大会决议不成立的认定36-38
• 5.2 股东大会决议不成立之诉的司法救济38-40
• 5.3 增设我国股东大会决议瑕疵不成立的法律制度40-42
• 第六章 结论42-44
• 参考文献44-48
• 致谢48-49
• 附录49

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 蔡立东;杨宗仁;;论股东会决议撤销权的主体及其行使[J];当代法学;2008年05期

2 陈旭;;股东会召集瑕疵撤销之诉的构成[J];经济研究导刊;2012年06期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 陈俊;股东大会决议瑕疵救济制度研究[D];复旦大学;2011年

  本文关键词：股东大会决议瑕疵效力的制度研究，，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：433796