反收购视角下目标公司董事行为规制研究

发布时间：2017-06-08 23:10

  本文关键词：反收购视角下目标公司董事行为规制研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：在资本市场上，收购作为一种产业结构调整的必要手段，能够在短期内扩大公司的营业规模，提高市场占有率，实现资源的优化配置。然而，收购涉及到公司控制权的问题。收购人通过购买目标公司股东的股权，达到控制权转移的目的，这其中必然涉及多方利益的冲突。目标公司董事在收购过程中，面临着收入下降和丧失地位的威胁，出于自身利益的考虑，极有可能做出有违“股东利益最大化原则”的行为，从而影响公司的收购，不利于资源优化配置功能的实现。因此，如何在公司收购过程中，规制目标公司董事的行为，在收购人、目标公司股东、目标公司董事之间的利益冲突中寻找一个平衡点，成为一个在理论和实践必须面对的课题。这一问题困扰着理论界和实务界，也触动笔者以此作为硕士论文的研究课题。 在反收购中，对于目标公司董事行为的规制，最直接的约束手段就是对其设立法律上的义务，因此，了解反收购和董事信义义务的基本理论是目标公司董事行为规制路径的前提。其次，英美等国虽然采取不同的行为规制模式，但都有其合理之处，在探寻我国目标公司董事行为规制的道路上，有必要借鉴该等国家的模式。但是，法律制度具有地域性的特点，对他国的法律制度不能一味照搬照抄，因此，审视我国目标公司董事行为规制的立法现状成为无法回避也不应回避的环节。基于上述思路，笔者将本文分为导言、正文和结语，其中正文分为四章，各章内容如下： 第一章“反收购的基本理论”，从公司收购的角度切入，介绍反收购的起源、概念以及特征，并通过对历史上五次并购浪潮的分析，对反收购的价值作出肯定的判断，指出目标公司具有实施反收购的权力，同时需要立法对于反收购行为的边界给予明确的划定，以防止目标公司董事滥用这一权力。 第二章“目标公司董事信义义务”，从信义义务的起源着手，探讨公司法上的董事信义义务以及反收购中目标公司董事所处的特殊地位，指出目标董事与股东之间存在的利益冲突，，从而论证强化目标公司董事信义义务的价值所在。 第三章“反收购中目标公司董事行为规制的比较法考察”，重点考查美国、英国、日本等资本市场相对比较成熟的国家，介绍其对于反收购中目标公司董事行为规制的不同模式。 第四章“我国目标公司董事行为规制的现状及完善”，通过梳理我国的《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司管理办法》中的相关规定，分析我国现行法律体系中的不足。在此基础之上，提出通过明确反收购决策权的归属、完善信息披露制度、强化目标公司董的信义义务来弥补现行法律体系的不足。
【关键词】：反收购 目标公司 信义义务
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 导言10-15
• 一、 选题背景和意义10-11
• 二、 现有文献综述11-15
• 第一章 反收购基本理论15-21
• 第一节 反收购的产生15-18
• 一、 收购的概念及特征15-17
• 二、 收购的分类及反收购的产生17-18
• 第二节 反收购的价值分析18-21
• 第二章 目标公司董事信义义务21-25
• 第一节 董事信义义务之起源22-24
• 一、 一般信义义务22-23
• 二、 公司法上的信义义务23-24
• 第二节 反收购中董事信义义务之凸显24-25
• 一、 目标公司董事与股东利益冲突24
• 二、 董事信义义务的价值分析24-25
• 第三章 反收购中目标公司董事行为规制的比较法考察25-33
• 第一节 美国法下目标公司董事信义义务考查25-29
• 一、 美国“董事会决定”模式25-26
• 二、 必要性与相对性原则26-27
• 三、 拍卖原则27-28
• 四、 一般不得干预股东原则28-29
• 第二节 英国法下目标公司董事信义义务考查29-31
• 一、 股东大会决策模式29-30
• 二、 利益标准30
• 三、 正当目的标准30-31
• 第三节 日本法下目标公司董事信义义务考查31-32
• 第四节 国外立法的比较分析32-33
• 第四章 我国目标公司董事行为规制的现状及完善33-40
• 第一节 我国目标公司董事行为规制现状审视33-36
• 一、 新《公司法》的规定33-34
• 二、 《上市公司章程指引》的规定34
• 三、 《上市公司收购管理办法》的规定34-35
• 四、 反收购目标董事行为规制立法现状评析35-36
• 第二节 我国目标公司董事行为规制完善路径分析36-40
• 一、 明确反收购决定权的归属36-37
• 二、 完善董事信息披露制度37-38
• 三、 强化目标公司董事的注意义务38-39
• 四、 强化目标公司董事的忠实义务39-40
• 结语40-41
• 参考文献41-44
• 后记44-45

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前5条

1 甘强;略论上市公司反收购的法律规制[J];重庆石油高等专科学校学报;2003年03期

2 熊俊;;反收购决策权法律制度研究[J];研究生法学;2006年04期

3 李少为;;论要约收购中目标公司董事会行为的限制模式[J];研究生法学;2009年01期

4 叶卫平;英美董事义务与目标公司反收购[J];当代法学;2002年01期

5 梁蕾;;我国独立董事职权、义务和责任重构——以独立董事和内部董事区隔为视角的探讨[J];天津市财贸管理干部学院学报;2010年02期

中国博士学位论文全文数据库 前1条

1 郑佳宁;公司收购中目标公司董事义务研究[D];中国政法大学;2009年

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本文编号：433952