股东违反出资义务情形下董事对债权人的责任研究

发布时间：2017-06-14 02:07

  本文关键词：股东违反出资义务情形下董事对债权人的责任研究，，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：在股东违反出资义务情形下,由董事对债权人承担责任的规定是《公司法司法解释三》中的一项重要的制度创新。但是由于学界对相关问题理论研究的不足,实践中对于该制度应如何理解与适用尚存在诸多的模糊之处。本文即在于尝试对该制度进行系统的研究,意图在对现行规范进行分析的基础上,着重对股东违反出资情形下董事对债权人责任的法律性质、构成要素、承担方式、限制措施等进行深入的探讨,以期为我国司法实践提供有益的理论参考与借鉴。 全文除了引言和结语部分外,主要分为四大部分： 第一部分,笔者首先对股东违反出资义务情形下董事责任制度的规范模式进行了分析,进而论证了该制度确立的基本价值,认为其顺应了加强债权人保护和强化董事责任的立法趋势。同时指出,在股东违反出资义务情形下,让董事对债权人承担责任是对传统公司法中法人人格独立理论和契约法中合同相对性理论的突破。 第二部分,重点分析和界定了股东违反出资义务情形下董事对债权人所承担责任的性质。笔者认为,在股东违反出资义务情形下董事承担责任的性质当属于特别法定责任,并且着重分析了将其界定为特别法定责任的合理性和正当性。 第三部分,笔者详细地论述了股东违反出资义务情形下董事对债权人责任的构成要件和责任承担等问题。对于构成要件,笔者分别从主体要素、主观要素、客观要素三个方面进行了系统的阐述。对于其责任的承担,笔者则着重从责任形态、赔偿范围、责任承担后的追偿等方面做了深入的探讨。 第四部分,笔者着重阐述了股东违反出资义务情形下董事对债权人承担责任制度适用的限制问题。笔者认为,在司法实践中对该制度适用应当慎重,不得滥用,并着重分析了如何运用商业判断规则及董事责任保险机制来免除董事责任的问题。
【关键词】：规范模式 特别法定责任 连带责任 限制
【学位授予单位】：天津师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-9
• 引言9-11
• 一、股东违反出资义务情形下董事对债权人责任制度在我国的确立11-19
• (一) 股东违反出资义务情形下董事对债权人责任的规范模式11-12
• (二) 该制度确立的价值分析12-15
• 1. 有助于债权人利益的保护12-14
• 2. 与强化董事责任趋势的契合性14-15
• (三) 该制度的确立对传统理论的突破15-19
• 1. 对公司人格独立性理论的突破15-17
• 2. 对契约相对性理论的突破17-19
• 二、股东违反出资义务情形下董事对债权人责任的性质界定19-28
• (一) 股东出资语境下董事对债权人之义务分析19-20
• 1. 公司资本维持的义务19-20
• 2. 董事对债权人的诚信义务20
• (二) 股东违反出资义务情形下董事对债权人责任之性质界定20-28
• 1. 两大法系董事对债权人责任的立法例及其性质界定21-24
• (1) 英美法系国家董事对债权人责任的立法例及其性质界定21-23
• (2) 大陆法系国家董事对债权人责任的立法例及其性质界定23-24
• 2. 我国应采取的学说及其理由24-28
• 三、股东违反出资义务情形下董事对债权人责任的认定与承担28-39
• (一) 股东违反出资义务情形下董事对债权人责任的具体认定28-34
• 1. 主体方面28-29
• (1) 债权人28-29
• (2) 董事29
• 2. 主观方面29-31
• 3. 客观方面31-34
• (1) 侵害行为31-33
• (2) 损害33-34
• (二) 股东违反出资义务情形下董事对债权人责任的承担34-36
• 1. 责任形态34-36
• 2. 赔偿范围36
• (三) 董事承担责任后的追偿问题36-39
• 四、股东违反出资义务情形下董事对债权人责任之限制39-44
• (一) 限制的理由39-40
• (二) 限制的情形40-44
• 1. 商业判断规则判断下董事责任之免除40-41
• 2. 董事责任保险制度下董事责任之免除41-44
• 结语44-45
• 参考文献45-48
• 致谢48

【参考文献】

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本文编号：448190