论美国关于股东压迫的认定标准与救济措施及其借鉴

发布时间：2017-06-15 12:10

  本文关键词：论美国关于股东压迫的认定标准与救济措施及其借鉴，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：有限责任公司（美国公司法中的闭合公司）与股份有限公司（美国公司法中的公众公司）有着截然不同的属性，由于有限责任公司具有显著的人合性，导致其具有股东人数较少、公司治理结构的“向心性”和股份交易市场缺失等基本特征。在牺牲股份流动性的背景下，有限责任公司股东，尤其是少数股东的出资面临较大的风险。在公司资本多数决的原则下，控股股东决定公司重要事务、运营方针，很可能无视小股东的存在而独断专行，利用自己在公司中的优势地位压迫小股东。 在考量美国公司法关于股东压迫救济制度是否具有借鉴意义时，，应当先了解该制度的设置目的。美国很多州的公司法都十分注重对少数股东权利的保障，而不仅仅看重公司是否能正常运营，这反映出相关法律对个人权利的侧重保护。而反观中国现行公司法，其更关注的是对公司僵局的处理，而对股东压迫行为还没有给予足够的重视。 在衡量是否存在股东压迫行为时，美国公司法常常考虑三项原则，即合理预期原则、商事目的原则和严格遵循契约原则。这三种原则皆有利弊，中国公司法在借鉴时，可以取各自所长。 美国公司法还给予了少数股东多种救济手段，对各种救济手段的规定也比较详细具体。其中，以司法解散、股权回购为主，其他手段为辅。中国公司立法虽然已经规定了司法解散、股权回购，但其申请条件过于苛刻，比如要求公司经营困难等条件，这同样反映了中国现行公司法侧重于解决公司僵局问题而非股东压迫问题的取向。 在借鉴美国公司法时，应该首先借鉴其立法理念或立法目的，再根据适当的立法目的来决定如何选择衡量股东压迫行为的标准和选择最有利于平衡多方利益的救济方式。
【关键词】：股东压迫 商事目的 遵守契约 司法解散 股权回购
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要4-5
• Abstract5-7
• 目录7-8
• 引言8-9
• 一、 美国公司法对于股东压迫的认定9-17
• （一） 美国司法中认定股东压迫的标准9-14
• 1. 合法商事目的原则9-11
• 2. 遵循契约原则11-13
• 3. 合理期待原则13-14
• （二） 美国理论界关于股东压迫认定标准的讨论14-17
• 1. 合同责任的改良14-16
• 2. 侵权责任的适用16-17
• 二、 美国对股东压迫的救济措施17-24
• （一） 公司解散17-18
• （二） 股权回购18-22
• 1. 股权回购的程序18-20
• 2. 回购价格的确定20-21
• 3. 反向回购21-22
• （三） 其他救济方式22-24
• 三、 中国现行立法及司法实践对股东压迫的救济24-27
• （一） 司法解散24-25
• （二） 股权回购25-26
• （三） 股权转让26
• （四） 股东诉讼制度26-27
• 四、 从美国关于股东压迫及其救济的立法与司法看我国相关制度的完善27-35
• （一） 立法观念的转变28-29
• （二） 认定股东压迫的标准29-32
• 1. 合理期待原则29-30
• 2. 遵循契约原则30-31
• 3. 合法商事目的原则31
• 4. 既有原则的修正31-32
• （三） 对救济方式的规定32-35
• 1. 司法解散32-33
• 2. 股权回购33-34
• 3. 其他救济方式34-35
• 五、 结论35-36
• 参考文献36-39
• 致谢39

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前9条

1 刘贵祥;试论对公司少数股东的司法救济[J];法律适用(国家法官学院学报);2001年07期

2 庄晨曦;;论有限责任公司的司法解散制度——以《公司法》第183条及相关股东权利救济措施为视角[J];法制与社会;2013年07期

3 包剑虹;;浅析美国非自愿解散中“压迫行为”的判断原则[J];金融法苑;2006年01期

4 刘诗聪;;我国公司司法解散制度的适用条件——对新修订的《公司法》第一百八十三条的分析与界定[J];金融法苑;2008年02期

5 吴民许;;论公司司法解散的适用条件[J];人民司法;2007年23期

6 彭力保;;司法解散公司诉讼对公司僵局之适用[J];人民司法;2008年21期

7 周涵婷;;论合理期待理论在公司司法解散制度中的实践运用[J];上海金融;2011年03期

8 杨庆庆;;中小股东权利保护的法理分析与制度完善[J];人民论坛;2012年17期

9 耿利航;;有限责任公司股东困境和司法解散制度——美国法的经验和对中国的启示[J];政法论坛;2010年05期

  本文关键词：论美国关于股东压迫的认定标准与救济措施及其借鉴，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：452410