公司章程修改案两种裁判思路评析

发布时间：2017-06-25 16:02

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【摘要】：目前法院处理公司章程修改案中出现两种完全不同的裁判思路:一种是主张尊重修改章程法定程序的效力,仅对程序的结果即股东会决议内容进行合法性审查;另一种则主张直接从程序入手,要求特定事项的章程修改必须经全体股东同意才有效。哪一种主张更合理,存在争议。通过梳理裁判思路背后的学理基础,发觉前一思路自由裁量依据不足,而后一裁判思路直接与公司法上的程序规则相冲突,具有合理性而又不具合法性。因此,需要从立法上根本解决公司章程修改案的司法裁判难题。具体而言,立法可以考虑借鉴西方发达国家超级多数决和类别表决制度来完善现行《公司法》上的多数决规则,从而增强其对中小股东的保护能力。
【作者单位】： 南京大学法学院;
【关键词】： 公司 章程修改 裁判 司法争议
【基金】：教育部人文社会科学研究规划基金项目“后金融危机时代公司治理创新研究”(项目编号11YJA820083) 江苏省社科基金重点项目“江苏改制企业股权纠纷法律应对研究”(项目编号11FXA002)的阶段性成果
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】： 一、引言章程是公司自治的宪章。事先将章程尽可能地详细规定,可以规避公司存续期间的法律风险。但是,初始章程并非一份最佳的合同安排,对公司成立后的事项不能全部预见而不存缺漏。这就是公司修改章程的根本原因。我国《公司法》明文规定,股东会或者股东大会有权通过特别决议

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本文编号：482660