论有限责任公司隐名出资人股东资格的认定

发布时间：2017-07-18 16:17

  本文关键词：论有限责任公司隐名出资人股东资格的认定

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【摘要】：隐名出资作为一种经济现象,长期存在于我国有限责任公司法律实践中。隐名出资人以他人名义向公司出资,但由于缺乏形式要件,并不是公司法明文规定的公司股东,其法律地位长期以来处于不确定的状态。隐名出资人与名义股东,谁是真正的股东,当出现隐名出资人与名义股东的权益之争时,这个问题成为解决有限责任公司隐名出资纠纷首要而关键的一环。因为,股东资格是享有股东权利,履行股东义务的基础,对隐名出资各方当事人权利义务的影响重大。由于新公司法没有明确规定隐名出资人的法律地位,隐名出资关系中究竟以怎样的标准认定谁具有股东资格,各地司法审判各自为政,法院认定股东资格的标准摇摆不定,导致审判实践陷入混乱。在学术界,关于隐名出资关系股东资格认定问题的讨论也异常激烈,有实质说、形式说、折中说等学说的出现,笔者在对上述学说进行评析后认为,我国关于隐名出资关系股东资格认定的主流学说均存在不周延的地方。笔者认为,对于隐名出资关系股东资格认定应当秉持一元学说来确立认定标准,在一元的基础之上,选择形式说更符合商事活动效率与安全的价值需求。2011年公司法司法解释三出台,其中若干条文涉及到隐名出资行为的法律规制,但是解释者以实用主义为原则,尽量回避股权所有权的问题,导致了法条之间逻辑上的混乱。公司法司法解释三是一种纠纷解决机制,非成文法上的权利义务安排,很难从根本上解决隐名出资的非适法问题。本文希望进一步的探究隐名出资的法律关系,在制度安排上寻求更加明确的规定,明晰隐名出资关系的股东,在此基础上维护隐名出资人作为实际出资人的合法权益,同时注意保护交易秩序与安全。笔者试图通过分析信托关系,运用股权信托的功能对隐名股权投资法律关系进行制度构建,并说明对于隐名出资进行股权信托改造可以修正隐名出资的缺陷,解决隐名出资关系股东资格认定,并有效规范各方的权利、义务关系。隐名出资法律关系中隐名出资人和名义股东的关系,就相当于自益信托法律关系中委托人与受托人之间的法律关系：隐名出资人将信托财产,也就是股权,信托给名义股东,由名义股东代为管理和处分股权。隐名出资关系通过信托构造后,名义股东(受托人)是单一所有权框架下的股权所有人,他不仅享有信托股权绝对的所有权,而且是唯一所有权。隐名出资人(受托人)享有对名义股东的债权,名义股东为受托人负有信义义务,信托制度保障隐名出资人的投资权益的实现。信托制度中的股权登记制度、对第三人的撤销权有助于理清隐名出资人与第三人的关系。在研究方法上,本文综合运用了实证研究方法和比较研究方法、规范分析方法。
【关键词】：隐名出资 股东资格认定 股权信托
【学位授予单位】：福州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要3-5
• Abstract5-8
• 引言8-9
• 一、隐名出资关系概述9-13
• (一) 隐名出资的法律概念9-11
• 1、隐名出资的基本概念9
• 2、隐名出资人、隐名股东、实际控制人概念辨析9-11
• (二) 隐名出资的成因11-13
• 1、以规避法律为目的的隐名出资11-12
• 2、非以规避法律为目的的隐名出资12-13
• 二、有关隐名出资股东资格认定的理论争议13-18
• (一) 实质说13
• (二) 形式说13-14
• (三) 折衷说14
• (四) 笔者的观点14-18
• 1、对学说的评析——对认定标准一元论的坚持14-16
• 2、对于隐名出资股东资格认定标准的价值考量16-18
• 三、关于隐名出资股东资格认定的实践解决路径18-24
• (一) 英美法系18
• (二) 大陆法系18-19
• (三) 我国关于隐名出资股东资格认定的实践解决路径19-24
• 1、对公司法解释三第25条的评析20-21
• 2、对公司法解释三第26条的评析21
• 3、对公司法解释三第27条的评析21-22
• 4、小结22-24
• 四、利用股权信托解决隐名出资关系股东资格认定24-30
• (一) 股权信托解决隐名出资关系股东资格认定的可行性24-26
• 1、股权作为信托财产24-25
• 2、名义股东作为股权所有人25-26
• 3、名义股东作为受托人负有信义义务26
• (二) 信托制度保障隐名出资人的权益——有助于投资权益的实现26-28
• 1、被信托的财产具有独立性26-27
• 2、股权信托关系妥善保护委托人的股权利益27
• 3、隐名出资人对信托财产的监督权27-28
• 4、信托有助于隐名出资人节约交易成本28
• (三)信托设计中隐名出资人与第三人的关系28-30
• 1、股权信托登记制度——体现公示公信原则28
• 2、隐名出资人对第三人撤销权28-30
• 结语30-32
• 参考文献32-34
• 谢辞34-35
• 个人简历35

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本文编号：558603