股东出资瑕疵民事责任研究

发布时间：2017-07-29 01:23

  本文关键词：股东出资瑕疵民事责任研究

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【摘要】： 股东根据认股协议将有价值的财产或财产权利让渡给公司,形成公司的原始资本。不同的资本制度对公司资本信用的态度不同,对股东出资的规制程度也呈现出不同的特点。股东出资应当符合真实性、及时性、合法性、充分性和有效性等基本原则,根本不出资是对出资义务的根本性违反,是与出资瑕疵并列的概念,抽逃出资是对公司财产权的直接侵害,不属于出资瑕疵的范畴。按照时间划分,出资瑕疵分为公司设立前出资瑕疵的违反和公司设立后出资瑕疵;以出资标的物为标准划分,可以分为实物出资瑕疵和货币出资瑕疵。出资瑕疵具有责任主体的复合性、责任对象的多元性、责任形式的多样化等诸多特征。 出资瑕疵侵害公司、其他股东和第三人的利益,自然要承担相应的民事责任。出资瑕疵的民事责任包括对公司的资本担保或填补责任和对其他股东的违约责任。对公司承担责任的基础是违反对与公司签订的认股协议,承担违约责任的基础是违反对其他股东承担的合同义务。出资瑕疵的股东对公司承担违约责任的方式主要包括瑕疵担保责任、补缴差额、赔偿损失。同时,发起人股东就出资瑕疵对公司承担资本充实责任,有些国家还规定了公司设立时的董事、监事对公司承担出资瑕疵责任。出资瑕疵股东对其他股东的违约责任以继续履行、股东除权和赔偿损失为责任形式。出资瑕疵股东仍受有限责任保护,不直接向债权人承担责任。尽管在实践中,存在出资瑕疵股东直接向债权人承担责任的判决,但是应该明确,这是债权人提起代位诉讼的结果,在责任性质上,依然是出资瑕疵股东向公司承担责任,而不是向债权人直接承担责任。
【关键词】：出资瑕疵 资本充实责任 除权程序 授权资本制
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2007
【分类号】：D922.291.91;D923
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-9
• 第1章 绪论9-13
• 1.1 选题的理论与实践意义9
• 1.2 研究现状综述9-11
• 1.3 本文的结构与拟创新点11-13
• 第2章 股东出资瑕疵的认定13-29
• 2.1 股东有效出资的认定13-20
• 2.1.1 股东出资的概念和特征13-14
• 2.1.2 不同公司资本制度下股东出资的法律意义14-20
• 2.2 股东有效出资的一般规则及认定20-23
• 2.3 出资瑕疵的意义厘定23-26
• 2.3.1 出资瑕疵的概念23-25
• 2.3.2 出资瑕疵的基本涵义25-26
• 2.4 出资瑕疵的具体形态26-27
• 2.4.1 公司设立中的出资瑕疵和公司设立后的出资瑕疵26
• 2.4.2 货币出资不足和现物出资不实26-27
• 2.5 出资瑕疵的特征分析27
• 2.6 本章小结27-29
• 第3章 出资瑕疵股东对公司的民事责任29-38
• 3.1 出资瑕疵股东对公司民事责任的性质29-30
• 3.2 出资瑕疵股东对公司承担民事责任的具体形式30-32
• 3.2.1 资本瑕疵担保责任30-31
• 3.2.2 资本差额补缴责任31
• 3.2.3 营业损害赔偿责任31-32
• 3.3 出资瑕疵股东之股份转让后民事责任的具体归属32-33
• 3.4 发起人股东对公司的资本充实连带责任33-36
• 3.4.1 资本充实责任的具体形式33-34
• 3.4.2 发起人股东资本充实责任的立法例比较34-35
• 3.4.3 对我国《公司法》有关发起人股东资本充实责任之检讨35-36
• 3.5 公司设立时的董事、监事对公司承担的出资瑕疵责任36-37
• 3.6 本章小结37-38
• 第4章 出资瑕疵股东对利害关系人的民事责任38-45
• 4.1 出资瑕疵股东对公司其他股东的民事责任38-40
• 4.1.1 出资瑕疵股东对公司其他股东的民事责任性质38
• 4.1.2 出资瑕疵股东对其他股东承担民事责任的具体形态38-40
• 4.2 股东不因出资瑕疵对债权人承担民事责任40-44
• 4.2.1 对出资瑕疵股东向公司债权人承担民事责任的质疑40-42
• 4.2.2 对实践中三种具体情形的分析42-44
• 4.3 本章小结44-45
• 结论45-47
• 参考文献47-49
• 附录A 攻读学位期间所发表的学术论文目录49-50
• 致谢50

【引证文献】

中国硕士学位论文全文数据库 前6条

1 苏宏波;股东瑕疵出资民事责任问题研究[D];河南师范大学;2011年

2 梅纲;公司瑕疵设立制度研究[D];南昌大学;2011年

3 宋寰宁;股东瑕疵出资法律责任比较研究[D];中国海洋大学;2008年

4 赵蕾;试论股东抽逃出资的认定与民事责任[D];中国政法大学;2010年

5 金花;论股东出资瑕疵的民事责任[D];延边大学;2012年

6 龚程;股东出资填补责任研究[D];湖南大学;2012年

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本文编号：586916