母子公司关系的法律规制

发布时间：2017-08-10 00:29

  本文关键词：母子公司关系的法律规制

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【摘要】：本论文分为四个部分，第一部分主要围绕公司法上的母子公司法律关系展开，特别是子公司权利保护问题。论文首先归纳总结了母子公司的概念定义，形成母子公司的三种形式以及母公司控制权的形成方式等，同时对比国外母子公司的基本概念。第二部分主要分析母公司滥用控制权的情形，其中，破坏子公司独立人格，利用不正当关联交易攫取子公司利益，同时简要分析现行立法在规制母公司滥用控制权上的不力。第三部分主要运用比较法的方法，归纳介绍国外的相关立法，同时比照国内立法例，探讨法律移植问题和成功经验借鉴问题。第四部分主要对母公司滥用控制权的立法规制问题展开论述，从股东大会和董事会优化设置、进一步明确控制股东的诚信义务原则、对母子公司关联交易的必要规制和完善“法人人格否认”制度上，完善我国的母子公司关系的法律规制。 本论文的理论意义在于，从母公司的控制权入手，分析连接母子公司关系的纽带，以及造成母子公司关系不平等的原因，从而进一步地分析母公司控制权滥用造成子公司及债权人利益受损问题。对于国内法律规制母公司滥用控制权的不力状况，也做了一定的分析。在借鉴域外经验的基础上，对于如何让我国母子公司法律关系的规制更加优化，做了一定的法理和实践上的分析，同时提出了一些自己的建议。 本文的实用价值在于，母子公司作为一种公司形式，日益受到投资者和经营者的青睐。他们看到了母子公司带来的节省交易成本和信息共享等优势，但是母公司的控制权容易被滥用，造成子公司及债权人利益受损，这方面如何避免，是母子公司体制在实践中必须解决的问题，如若不然，母子公司的体制必将因此走向歧途。本文试图从母子公司的概念、关系，特别是母公司控制权为着眼点，解决母公司控制权规制问题，从而保护子公司的权利。 本文在以上的努力中，提出了一些新的见解。例如规制母公司控制权主要从母子公司的关联交易入手，，同时在控制股东的义务和子公司在利益受损后的救济途径，从这三个侧面加以规制母公司控制权等。
【关键词】：母子公司 控制股东 关联交易 派生诉讼 法人人格否认
【学位授予单位】：中国青年政治学院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-6
• 引言6
• 一、 母子公司的基本问题6-11
• （一） 母子公司的概念、母公司控制权形成及合理性分析7-9
• 1、 母子公司的概念7
• 2、 母子公司的特征7-8
• 3、 与母子公司相似的概念8
• 4、 母公司对子公司控制权的形成8-9
• （二） 母公司控制权的合理性与异化9-11
• 1、 以控制权为纽带下母子公司的价值体现9-10
• 2、 母公司控制权过度膨胀的弊端10-11
• 二、 母公司控制权的滥用情形11-17
• （一） 母公司破坏子公司的独立人格11-12
• 1、 子公司独立人格与母公司控制权滥用的对立性11-12
• 2、 如何认定母公司过度行使对子公司的控制权12
• （二） 母公司利用关联交易使子公司沦为其获取利益的工具12-14
• 1、 如何认定不正当的关联交易12-13
• 2、 母子公司不正当关联交易的具体体现13-14
• （三） 我国母子公司的立法现状14-17
• 1、 现行立法在“法人人格否认”适用上的现状14-15
• 2、 现行立法在规制母子公司关联交易上的现状15-17
• 三、 域外保护子公司权利的规制及启示17-24
• （一） 从保护子公司权利角度对母子公司法律关系的规制17-21
• 1、 控制股东诚信义务概念及内涵17-18
• 2、 对母子公司不正当关联交易的规制18-19
• 3、 关于子公司的直接诉讼和派生诉讼的规定19-20
• 4、 从保护子公司权利角度的“法人人格否认原则”20-21
• （二） 对我国立法的启示21-24
• 1、 对控制股东诚信义务进行移植的分析21-22
• 2、 域外关联交易规制对我国保护子公司法律规制的启示22
• 3、 域外“法人人格否认”对我国保护子公司法律规制的启示22-24
• 四、 从保护子公司权利角度完善母子公司关系的法律制约24-29
• （一） 在子公司的股东会制度上进行优化24-25
• （二） 在子公司的董事会的设置上进行优化25
• （三） 进一步明确控制股东的“诚信义务”原则25-26
• （四） 对母子公司的关联交易进行必要规制26-27
• （五） 继续完善“法人人格否认”制度27-29
• 五、 结论29-30
• 参考文献30-32
• 致谢32-33

【参考文献】

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2 颜运秋;公司利益相关者派生诉讼的理论逻辑与制度构建[J];法商研究;2005年06期

3 任尔昕;我国法人制度之批判——从法人人格与有限责任制度的关系角度考察[J];法学评论;2004年01期

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9 赵旭东;公司法修订的基本目标与价值取向[J];法学论坛;2004年06期

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本文编号：648072