我国公司控制权法律保护研究

发布时间：2017-08-11 01:09

  本文关键词：我国公司控制权法律保护研究

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【摘要】：公司控制权是公司法上核心问题之一，无论是公司的股权制度、公司章程，还是公司的治理结构等公司法上的有关利益分配的内容都与公司控制权有着密切的关系，并引起国内外学者的广泛关注。从2009年的国美控制权与股权之争到2014年阿里巴巴集团放弃在香港上市转而到美国市场上市等事件，充分体现出在实践中也出现了许多关于公司控制权争夺的问题，进一步验证了公司控制权研究问题的理论和现实意义。 本文通过文献分析法、比较分析法、理论与实践相结合的方法对公司控制权进行研究，全文共分为五部分： 第一部分为引言。通过国美空控制权与股权之争和阿里巴巴集团上市控制权争夺的案例，引出公司控制权的问题，并通过国内外研究现状对公司控制权有了初步的了解。 第二部分为公司控制权的概述。对公司控制权内涵、相关理论的研究及各国学者对公司控制权的定义，了解到国内外对控制权还没有具体明确的标准，但可以通过国外理论研究，如科斯的公司契约理论、委托代理理论等形成对公司控制权的初步认识。 第三部分为我国公司控制权存在的问题以及出现问题的原因。其中问题包括创始股东的保护力度不足导致控制权争夺的问题发生；在立法上公司结构不合理，控股股东控制权过重，导致无人能与之抗衡；独立董事无法发挥其应有的作用；职业经理人权利不足。多方面的原因来解释造成控制权争夺的问题，即股东利益发生冲突、代理人的成本过高、决策机制存在缺陷、法律和公司章程规定不完善。 第四部分为美国公司控制权的保护措施及借鉴意义。借鉴美国对公司控制权的保护措施，从双层股权结构、独立董事制度、CEO制度三方面进行研究，在美国先进实践的基础上，立足我国国情，与我国公司情况做出比较分析，目的是达到更好完善中国公司控制权保护问题。 第五部分，该部分为本文的核心部分，通过上述几部分的分析论证提出完善公司控制权保护的具体建议。赋予创始股东一定的控制权，防止因公司不断融资 导致的股权稀释，，继而影响创始股东的管理权限以及在公司的地位。通过增加创始股东对董事的提名限制控股股东的提名权。同时在创始股东保护上应当明确立法对其的保护条款，充分重视创始股东的控制权能继续而且不被干扰的行使。在公司章程和法律中都要增加保护创始股东的强制性条款，严格控制权分配的问题。对于中小股东的权利保护应当规范股东会的表决机制，发挥中小股东参与公司事务的积极性。股东会在行使表决权时应当避免控股股东操纵，不能单纯的使用资本多数决原则，在某些问题上可以适当的征求中小股东的意见，使其在股东会也有发言权。要重视董事这一人力资本的保护，重新定位董事的地位，给予相应的权利。完善独立董事制度，发挥独立董事在公司中的作用。尊重人力资本，提升CEO的地位，还要通过完善立法赋予CEO相应的职权，防止董事会对其职权的控制和干扰。加强对CEO的责任保险机制和激励制度，增强CEO的工作积极性，正当行使公司赋予的职权。
【关键词】：公司控制权 法律保护 创始股东 独立董事 CEO
【学位授予单位】：河北经贸大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 1 引言11-17
• 1.1 选题意义11-12
• 1.2 国内外研究综述12-15
• 1.2.1 国外研究现状12-14
• 1.2.2 国内研究现状14-15
• 1.3 研究方法及创新点15-17
• 1.3.1 研究方法15-16
• 1.3.2 创新点16-17
• 2 公司控制权概述17-23
• 2.1 公司控制权的内涵17-18
• 2.2 公司控制权与相关概念的关系18-19
• 2.2.1 控制权与控股权的关系18
• 2.2.2 控制权与经营管理权的关系18-19
• 2.3 公司控制权的理论依据19-23
• 2.3.1 公司契约理论19-20
• 2.3.2 委托代理理论20
• 2.3.3 人力资本理论20-21
• 2.3.4 相关利益者理论21-23
• 3 我国公司控制权运行中存在的问题及原因分析23-28
• 3.1 我国公司控制权运行中存在的问题23-26
• 3.1.1 对创始股东保护不够灵活23-24
• 3.1.2 中小股东缺乏参与表决权24
• 3.1.3 独立董事无法发挥作用24-25
• 3.1.4 职业经理人的权利不足25-26
• 3.2 我国公司控制权运行中存在问题的原因分析26-28
• 3.2.1 股东利益冲突26
• 3.2.2 代理成本问题26-27
• 3.2.3 决策机制存在缺陷27
• 3.2.4 公司章程与法律规定不完善27-28
• 4 美国公司控制权的保护措施及借鉴意义28-32
• 4.1 美国公司控制权的保护措施28-30
• 4.1.1 双层股权结构28-29
• 4.1.2 独立董事制度29
• 4.1.3 CEO 制度29-30
• 4.2 美国公司控制权的保护措施对我国的借鉴意义30-32
• 5 完善我国公司控制权保护的具体建议32-36
• 5.1 完善创始股东及中小股东的权利32-33
• 5.1.1 赋予创始股东相应的控制权32
• 5.1.2 保护中小股东的参与权32-33
• 5.2 完善董事及独立董事的权利33-34
• 5.2.1 重新定位董事的地位33-34
• 5.2.2 完善独立董事制度34
• 5.3 完善 CEO 的权利34-36
• 5.3.1 明确 CEO 的法律地位34-35
• 5.3.2 完善对 CEO 的保护和激励制度35-36
• 结语36-37
• 参考文献37-39
• 后记39-40
• 攻读学位期间取得的科研成果清单40

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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中国博士学位论文全文数据库 前1条

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本文编号：653510