论控制股东滥权行为的法律规制

发布时间：2017-09-11 00:39

  本文关键词：论控制股东滥权行为的法律规制

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【摘要】：控制股东行使的公司控制权对公司本身的治理和发展有着深远的意义,但在公司治理过程中普遍存在着权利冲突和权利滥用的现象,对控制股东的公司控制权进行积极的法律规制,在理论完善和实践操作两方面都具有重要的意义。在新的立法背景下,本文以对控制股东滥权行为的法律规制的研究作为主线,采用理论与实际相结合的思路,运用比较法学、法经济学等研究方法,对易混的相关概念进行了详细阐述,从根本上说明控制股东的真正含义。 本文重点分析了国外立法中如何限制控制股东权利和如何保护中小股东的相关规定,结合我国的政治体制和经济体制在立法中实体法、程序法以及司法制度层面提出了应当借鉴并且比较适合中国国情的方法。尽管我国《公司法》中已经通过一些条款规定了这些内容,但是不够具体,甚至是直接引用的外国法律,没有具体的结合中国国情,所以应当使这些规定具体化,简便化,程序化,能于实施,易于实施。同时优秀的实体法需要完备的程序法使其能够运行,因此,笔者认为应当在比较和借鉴国外立法的前提下,结合我国的具体国情,使完善实体法和制定可行的程序法同时进行。本文对此从四个部分进行论述： 第一部分,阐述控制股东滥权行为的一般问题,首先说明了控制股东的概念和控制股东与大股东和控股股东的区别,进而明确了控制股东滥权行为的概念界定,同时说明了控制股东的理论基础,分析了规制控制股东滥权行为的研究在我国的现实意义和法学研究价值。 第二部分,论述了我国控制股东滥权行为的制度研究现状与产生的原因,深入分析了我国当前形势下控制股东行为中的关联交易、滥用表决权、欺诈行为等不同滥权行为的存在原因和表现形式。 第三部分,对各国规制控制股东滥权行为的法律规制进行比较研究,分析各国对规制控制股东滥权行为的立法比较,同时分析了各国立法中对中小股东权利赋予的比较,以及我国应当借鉴的国外规制控制股东滥权行为的经验和参考价值。 第四部分是本文的核心,对我国控制股东滥权行为的规制,在立法方面提出一些可行性的立法建议,包括控制股东滥权行为的实体法规制,明确规定控制股东的诚信义务,限制控制股东表决权制度,确定控制股东债权居次规则,完善公司监督体系,在我国《公司法》中专节规定对控制股东行为的规范。控制股东滥权行为的程序法规制方面,探讨了受害股东直接诉讼和股东派生诉讼。司法制度层面,在诉讼过程中侧重保护中小股东的利益,向中小股东倾斜,以求达到在完善实体法的同时加强程序法的制定,要完善案件司法程序中的保密制度,提高审判人员的专业素质,使审理不同案件类型的法官趋向专业化发展。
【关键词】：控制股东 控制权 滥权行为
【学位授予单位】：河北经贸大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-12
• 1 控制股东滥权行为的一般理论12-21
• 1.1 控制股东的涵义及与其他相关概念的区别12-16
• 1.1.1 控制股东的涵义12-13
• 1.1.2 控制股东的主要存在形式13-15
• 1.1.3 控制股东与控股股东的区别15
• 1.1.4 控制股东与大股东的区别15-16
• 1.2 控制股东滥权行为的界定16
• 1.2.1 股东控制权滥用的概念和特点16
• 1.2.2 股东滥用控制权的构成要件16
• 1.3 规制控制股东滥权行为的理论依据16-19
• 1.3.1 成本收益理论16-17
• 1.3.2 股东利益的冲突与制衡理论17-18
• 1.3.3 资本多数决原则的异化理论18-19
• 1.4 依法规制控制股东滥权行为的现实意义19-21
• 1.4.1 有助于巩固公司的法律人格19-20
• 1.4.2 有利于保障少数股东和其他利益主体的合法权益20
• 1.4.3 有利于公司的稳定与发展20
• 1.4.4 有利于社会经济秩序和谐20-21
• 2 我国控制股东滥权行为的现状与产生的原因21-27
• 2.1 我国控制股东滥权行为的现状21-23
• 2.1.1 控制股东滥用表决权21-22
• 2.1.2 控制股东进行关联交易22
• 2.1.3 控制股东的欺诈行为22-23
• 2.2 控制股东滥权行为产生的原因23-27
• 2.2.1 公司股权结构不合理23
• 2.2.2 控制股东滥用资本多数决23-24
• 2.2.3 公司治理结构不完善24-25
• 2.2.4 法律规制不健全25-27
• 3 各国对规制控制股东滥权行为的法律规制比较分析27-34
• 3.1 各国对规制控制股东滥权行为的立法比较27-30
• 3.1.1 对限制控制股东表决权的立法比较27-28
• 3.1.2 对规范表决权代理制度的立法比较28-29
• 3.1.3 对引入累积投票制度的立法比较29-30
• 3.2 各国对赋予中小股东的权利比较30-32
• 3.2.1 对赋予中小股东提案权的立法比较30
• 3.2.2 对赋予中小股东查阅权的立法比较30-31
• 3.2.3 对赋予中小股东股东大会召集权的立法比较31-32
• 3.3 国外规制控制股东滥权行为的经验借鉴32
• 3.4 规制控制股东滥权行为的必要性32-34
• 4 我国控制股东滥权行为约束机制的完善34-42
• 4.1 控制股东滥权行为的实体法规制34-39
• 4.1.1 明确规定控制股东的诚信义务34
• 4.1.2 限制控制股东表决权制度34-35
• 4.1.3 确定控制股东债权居次规则35-36
• 4.1.4 完善公司监督体系36-38
• 4.1.5 《公司法》专节规定对控制股东行为的规范38-39
• 4.2 控制股东滥权行为的程序法规制39-41
• 4.2.1 受害股东直接诉讼39-40
• 4.2.2 股东派生诉讼40-41
• 4.3 完善控制股东滥权行为的司法制度41-42
• 结论42-43
• 参考文献43-45
• 后记45-46
• 攻读学位期间取得的科研成果清单46

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前4条

1 朱慈蕴;资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J];法学研究;2004年04期

2 商东雷;;试论我国公司监事会制度的完善[J];农村经济与科技;2009年07期

3 范珊梅,郭葆春;对母公司行使控制权的法律思考[J];上海会计;2002年11期

4 王燕莉;论公司股东知情权的法律保护——兼议我国《公司法》的修改[J];四川教育学院学报;2003年01期

中国硕士学位论文全文数据库 前2条

1 李昕泉;公司控制权转让中控制股东的义务研究[D];中国政法大学;2011年

2 申宁;控制股东关联交易的法律规制[D];中国政法大学;2011年

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本文编号：827632