有限责任公司股东会书面决议制度研究

发布时间：2017-09-12 05:16

  本文关键词：有限责任公司股东会书面决议制度研究

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【摘要】：我国公司设立股东会，目的是定期将公司股东聚集起来，听取公司管理层对工作的汇报，通过亲自参与讨论并决策的方式参与公司管理。然而，这一践行传统股东会的理念在实践中难以实现。虽然我国规定有股东会代理出席委托书制度，使无法亲自出席股东会的股东，能透过代理人来行使表决权，但在实际运作中仍有存在很多弊端。一方面，股东难以在短时间内寻找到信任的代理人；另一方面，代理人违背被代理人的指示作出决议而使决议归于无效产生的“流会”，反而浪费了公司资源，不利用公司管理。为保证每位股东充分的行使自己的表决权，我国公司法2005年修改之后引入有限责任公司股东会书面决议制度，但对于该制度的规定限于概念的描述，制度程序上的规定都为空白，因此实有研究之必要。美国多部州法允许股东以“非全体一致之书面同意”作成股东会决议，取代正式召开股东会会议。英国2006年公司法也用专章论述了书面决议，对于资格股东、登记日、提议人、提议事项的限制等具体程序事项都作了详细规定。与英美法系国家的规定不同，大陆法系国家如韩国、日本等，虽然也肯定书面决议制度的适用，但篇幅不多且为笼统概括。我国有限责任公司股东会书面决议制度有其自身的特殊性，不同于美国的“非全体一致书面同意”即可，，而是要求股东以书面形式一致表示同意后才能对公司法第37条第一款所列事项以不召开股东会会议而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。它也不同于既可以适用于公开公司也可以适用于封闭公司，而是仅适用于有限责任公司。虽然我国公司法对于该制度适用的范围和适用的条件都有严格规定，但具体程序设计并未规定，因此，通过借鉴国外立法规定，构建出一套完整的程序体系有十分重要的意义。
【关键词】：一致同意 资格股东 登记日 瑕疵救济
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-10
• 第1章 绪论10-16
• 1.1 选题背景及意义10-11
• 1.1.1 选题背景10-11
• 1.1.2 选题意义11
• 1.2 国内外研究综述11-14
• 1.3 研究方法与主要研究内容14-16
• 1.3.1 研究方法14-15
• 1.3.2 主要研究内容15-16
• 第2章 有限责任公司股东会书面决议制度的比较分析与制度功能16-29
• 2.1 书面决议制度的基本内涵16-20
• 2.1.1 书面决议制度的概念16-17
• 2.1.2 书面决议制度的实质17-20
• 2.2 书面决议制度的比较分析20-25
• 2.2.1 大陆法系国家关于书面决议制度的立法规定20-22
• 2.2.2 英美法系国家关于书面决议制度的立法规定22-24
• 2.2.3 我国有限责任公司股东会书面决议制度的立法规定24-25
• 2.3 有限责任公司股东会书面决议制度的制度功能25-29
• 2.3.1 最大限度保护中小股东的利益25-26
• 2.3.2 节约公司成本以提高公司决策与决议效率26-27
• 2.3.3 弥补委托代理制度的缺陷27-29
• 第3章 有限责任公司股东会书面决议制度的适用情形29-36
• 3.1 有限责任公司股东会书面决议制度的适用条件29-32
• 3.1.1 应属于必须由股东会决议的事项29-30
• 3.1.2 有待决议的草成30
• 3.1.3 存在难以或不能召开股东会的事由30-31
• 3.1.4 全体股东书面“一致同意”31-32
• 3.2 有限责任公司股东会书面决议制度的适用范围32-36
• 3.2.1 适用的主体范围32-33
• 3.2.2 适用的事项范围33-34
• 3.2.3 适用的原因事实34-36
• 第4章 有限责任公司股东会书面决议制度的程序控制36-48
• 4.1 资格股东的确定37-39
• 4.1.1 资格股东的认定37
• 4.1.2 特殊情况下资格股东的认定37-39
• 4.2 登记日的确定39-42
• 4.2.1 登记日确定的意义39
• 4.2.2 登记日确定的方式39-41
• 4.2.3 登记日确定的效力41-42
• 4.3 股东书面决议的提议42-44
• 4.3.1 提议人42-43
• 4.3.2 提议事项的限制43-44
• 4.4 股东的同意44-48
• 4.4.1 股东同意的期限44-45
• 4.4.2 股东同意的方式与程序45-46
• 4.4.3 股东同意的形式要件46-47
• 4.4.4 股东同意的撤回47-48
• 第5章 有限责任公司股东会书面决议的法律效力及瑕疵救济48-57
• 5.1 有限责任公司股东会书面决议的法律效力48-52
• 5.1.1 有限责任公司股东会书面决议产生法律效力的要件48-50
• 5.1.2 有限责任公司股东会书面决议产生的法律效力50-52
• 5.2 有限责任公司股东会书面决议的瑕疵及法律救济52-57
• 5.2.1 有限责任公司股东会书面决议的瑕疵52-53
• 5.2.2 有限责任公司股东会书面决议瑕疵的法律救济53-57
• 结论57-59
• 参考文献59-61
• 致谢61

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：835300