瑕疵出资股东的权利限制研究

发布时间：2017-09-14 03:45

  本文关键词：瑕疵出资股东的权利限制研究

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【摘要】：随着我国法定资本制度的弱化,瑕疵出资的情形层出不穷,给公司本身、其他股东以及公司债权人都带来了多方面的隐性风险。但我国《公司法》针对瑕疵出资这一违法行为的规范设置多侧重于事后填补型制度的构建,而从激励引导瑕疵出资股东主动充实资本的权利配置角度制定的规范则略显薄弱。在现实的司法实践中,针对瑕疵出资股东权利实施限制的案例不断增多,这是善尽出资义务股东在出资监控中与瑕疵出资股东相互博弈的结果。为使各方主体利益达致平衡,瑕疵出资股东权利限制制度的构建势在必行。本文共分为五个部分。 第一部分,系统深入地阐述了限制瑕疵出资股东权利行使的法理基础。笔者首先将瑕疵出资行为的内涵进行了界定,并将其划分为两大类,进而对股东权利的内涵和具体内容做了概要分析。随后,从民商法基本原则入手系统地分析瑕疵出资股东权利限制的正当性,并结合域外法的经验及我国法定资本制度的弱化趋势分析了其可行性。 第二部分,着重分析了瑕疵出资股东权利限制的方式。笔者认为,瑕疵出资股东权利限制应通过法律法规或司法解释、公司章程的规定和股东(大)会决议等三种方式进行限制。这三种方式各有利弊,应当分层次按顺序地予以适用。 第三部分,对瑕疵出资股东权利限制的具体适用标准进行了系统深入的剖析。笔者提出应结合瑕疵出资股东权利类型、瑕疵出资股东权利不受限制情形下对其他股东权利行使的影响,以及在利益平衡视角下权衡股东与公司间的利益关系这三个方面进行综合考量来统一是否对股权进行限制的适用标准。 第四部分,在结合现实案例的基础上,通过对前述瑕疵出资股东权利限制标准的具体应用,分别针对具体的股东权利进行类型化分析。 第五部分,着重从瑕疵出资股东补足出资之后股权的恢复和未补足出资股东资格的解除两个方面,针对瑕疵出资股东权利限制的后续法律问题提出了完善的立法建议。
【关键词】：瑕疵出资 股东权 利益平衡 限制
【学位授予单位】：天津师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要4-5
• Abstract5-9
• 引言9-10
• 一、瑕疵出资股东权利限制的法理基础10-19
• (一) 瑕疵出资的界定10-13
• 1. 瑕疵出资的内涵解析10
• 2. 瑕疵出资的类型界定10-13
• (二) 股东权利的基本内容13-14
• 1. 股东权利的内涵13-14
• 2. 股东权利的具体内容14
• (三) 瑕疵出资股东权利限制的正当性分析14-18
• 1. 对其他股东公平保护的需要15
• 2. 激励缴纳出资的需要15-16
• 3. 公司治理合理化的需要16-17
• 4. 诚实信用原则的要求17
• 5. 利益平衡的需要17-18
• (四) 瑕疵出资股东权利限制的可行性分析18-19
• 1. 从相关国家和地区的法律规定看18
• 2. 从我国法定资本制度弱化角度分析18-19
• 二、瑕疵出资股东权利限制的方式19-24
• (一) 通过法律法规或司法解释进行限制19-20
• (二) 通过公司章程进行限制20-21
• (三) 通过股东(大)会决议进行限制21-23
• 1. 股东(大)会决议的效力21-22
• 2. 股东(大)会决议的补充作用22-23
• (四) 三种限制方式的适用顺序23-24
• 三、瑕疵出资股东权利限制的标准24-29
• (一) 根据瑕疵出资股东权利的类别进行限制24-27
• 1. 自益权和共益权的分类角度24-25
• 2. 固有权和非固有权的分类角度25-26
• 3. 比例股权和非比例股权的分类角度26-27
• (二) 根据瑕疵出资股东权利是否受限对其他股东权利行使之具体影响进行限制27-28
• (三) 在利益平衡视角下权衡股东与公司间的利益关系进行限制28-29
• (四) 以上三个标准的综合运用29
• 四、瑕疵出资股东权利限制的类型化分析29-39
• (一) 股利分配请求权30-31
• (二) 剩余财产分配请求权31
• (三) 新股优先认购权31-32
• (四) 其他股东转让股权时的优先购买权32-33
• (五) 股权转让权33-34
• (六) 异议股东股权回购请求权34-36
• (七) 知情权36-37
• (八) 表决权37-39
• (九) 其他股东权利39
• 五、瑕疵出资股东权利限制的后续法律问题39-44
• (一) 补足出资后股东权利的恢复39-41
• (二) 未补足出资股东资格的解除41-44
• 1. 各地瑕疵出资股东出名制度的相关规定41-42
• 2. 我国瑕疵出资股东除名制度的完善42-44
• 结语44-45
• 参考文献45-47
• 致谢47

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：847702