股东瑕疵出资的民事法律后果分析

发布时间：2017-09-14 11:37

  本文关键词：股东瑕疵出资的民事法律后果分析

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【摘要】：股东出资是公司财产形成的起点和基础,是公司对外承担责任的物质保障。因此,股东是否按照认股协议和法律规定缴纳出资会对股东、公司以及债务人产生重要的影响。新《公司法》鼓励股东出资方式的多样化,允许股东分期缴纳出资,但是对股东瑕疵出资责任承担的内容规定不完善,导致客观上加剧了瑕疵出资的风险。 本文从瑕疵出资的概念出发,分析探讨了瑕疵出资的表现形式、瑕疵出资股东承担责任的理论基础,我国现行法律对瑕疵出资股东承担法律责任的规定以及存在的不足。在完善我国对瑕疵出资的立法建议时,笔者讨论了瑕疵股权转让的效力和处理方式,以及在我国构建失权制度的必要性和对失权程序的设定。 在界定瑕疵出资概念时,笔者认为：瑕疵出资主要是违反了股东之间的认股协议,是一种违约行为。在此定义下,抽逃出资并不是瑕疵出资的一种表现形式,而是一种侵犯公司权利的行为。 我国法律规定了瑕疵出资股东对其他股东承担违约责任,对公司要补足出资,在公司破产时以自己未缴纳出资部分对债务人承担责任。同时,设立时的其他股东要承担连带责任。这些规定较为原则缺乏可操作性,同时没有设立相应的追究程序。 因此,本文在立法完善部分做出了如下提议：完善责任主体——充实发起人的责任,规定董事及高级管理人员的法律责任以及协助股东瑕疵出资的第三人的责任；完善程序性规定——明确请求权主体和规定诉讼时效；确认瑕疵股权转让合同有效,采纳区别对待说处理瑕疵股权转让后的责任承担主体。最后,是对构建失权制度的法理分析和程序设定。
【关键词】：瑕疵出资 瑕疵股权转让 失权制度
【学位授予单位】：内蒙古大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-10
• 引言10-11
• 一、股东瑕疵出资的法律界定11-15
• (一) 瑕疵出资的概念11-12
• (二) 瑕疵出资的表现形式12-13
• (三) 股东瑕疵出资承担法律后果的理论基础13-15
• 1. 资本维持原则13
• 2. 信托基金理论13
• 3. 法定义务理论13-14
• 4. 信赖利益保护原则14-15
• 二、我国股东瑕疵出资承担法律后果的立法现状及不足15-19
• (一) 股东瑕疵出资承担法律后果的立法现状15-17
• 1. 对已适当履行股东的责任15-16
• 2. 对公司的法律责任16
• 3. 对债权人的法律责任16-17
• (二) 我国对瑕疵出资股东承担法律责任所存在的问题17-19
• 1. 责任主体不完善17
• 2. 程序权益缺乏保证17-18
• 3. 瑕疵股权转让问题18
• 4. 失权问题18-19
• 三、股东瑕疵出资出资承担法律后果的完善19-23
• (一) 完善责任主体19-20
• 1. 充实发起人责任19
• 2. 规定高级管理人员责任19
• 3. 完善第三人责任19-20
• (二) 完善程序性规定20
• 1. 明确请求权主体20
• 2. 规定诉讼时效20
• (三) 瑕疵股权转让问题20-21
• 1. 瑕疵股权转让合同的效力20-21
• 2. 瑕疵股权转让的责任承担21
• (四) 构建失权制度21-23
• 四、我国失权制度的构建23-30
• (一) 失权制度法理分析23-27
• 1. 失权制度的概念23
• 2. 构建股东失权制度的理论解释23-27
• (二) 失权制度的构建27-30
• 1. 构建失权制度的方式27-28
• 2. 失权程序的构建28-30
• 结语30-31
• 参考文献31-33
• 致谢33

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本文编号：849801