隐名出资情形下显名股东之地位与权益的法律思考

发布时间：2017-09-15 02:06

  本文关键词：隐名出资情形下显名股东之地位与权益的法律思考

  更多相关文章： 隐名出资 显名股东 股东资格 权益保护

【摘要】：隐名出资是在公司实践中衍生出的一种较为特殊的公司出资形式。隐名出资使公司的融资方式变得相对灵活,但也使得公司的内外部关系变得模糊甚至混乱,引发了大量纠纷。由于我国现行立法没有对隐名出资进行明确的规范,理论界和司法实务上对隐名出资的认识亦多有争议。面对隐名出资问题,学界和司法实践多聚焦于隐名出资人股东资格认定和权益保护问题,忽视了对显名股东的法律地位和权益保护的关注,导致了“天平”的倾斜。因此,在隐名出资情形下,不仅需要探讨隐名出资人的法律问题,也应该探讨显名股东的法律问题,如此才更有利于解决隐名出资纠纷,公平权衡双方的权益,维护市场的秩序和稳定。全文主要由四个部分组成：第一部分是问题的提出。琮源公司股权纠纷案历经一审和二审,两审结论截然相反。琮源公司股权纠纷案的争议焦点有三：股东资格的确认标准、隐名出资人是否有权要求返还投资款和显名股东在法律上是否应当承担责任。本案引发的思考是,在隐名出资情形下,不仅需要探讨显名股东的法律问题,也需要探讨隐名股东的相关法律问题。第二部分是关于隐名出资现象及其引发的法律困境的研究。对隐名出资存在广义与狭义两种理解,本文采狭义理解。在我国的公司实践中,隐名出资现象大致可以分为两种情形,一是旨在规避法律的隐名出资,另一是非为规避法律的隐名出资。隐名出资引发的法律困境主要有股东资格与股权确权之困境、瑕疵出资纠纷之困境、股权转让之困境和要求返还投资款之困境。第三部分是关于显名股东法律地位的法理与实证分析。关于显名股东的法律地位,在公司法理论上主要三种解说：形式说、实质说和区别说,其中,应以区别说更为妥当。从《公司法》司法解释(三)和部分省市高院的指导性文件的规定看,对显名股东的法律地位,主要也是持区别对待的态度,对内(显名股东与隐名出资人之间)采实质说,对外(股东与交易第三人之间)则采形式说。第四部分是关于显名股东权益之考量和司法救济的研究。在隐名出资情形下,显名股东的利益亦应给予考量和保护。显名股东的利益主要包括自益权和共益权两个方面。对于显名股东,可以根据纠纷内容之不同,分别给予不同的救济。
【关键词】：隐名出资 显名股东 股东资格 权益保护
【学位授予单位】：华中师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要6-7
• Abstract7-11
• 一、问题的提出：“琮源公司股权纠纷案”引发的思考11-15
• (一) 基本案情11-12
• (二) 本案审理中存在的主要争议12-13
• 1. 争议一：股东资格的确认标准12
• 2. 争议二：陈清男等三人(隐名出资人)是否有权诉请琮源公司、简万贵返还投资款12-13
• 3. 争议三：简万贵(显名股东)在本案中是否应当承担法律责任13
• (三) 本案引发的思考13-15
• 二、隐名出资现象及其引发的法律困境15-23
• (一) 隐名出资之法律界定15-18
• 1. 何谓隐名出资?15-16
• 2. 隐名出资与相关概念之比较16-18
• (二) 我国实践中的隐名出资现象分析18-21
• 1. 旨在规避法律的隐名出资18-19
• 2. 非为规避法律的隐名出资19-21
• (三) 隐名出资引发的法律困境21-23
• 1. 股东资格与股权确权之困境21
• 2. 瑕疵出资纠纷之困境21-22
• 3. 股权转让之困境22
• 4. 要求返还投资款之困境22-23
• 三、关于显名股东法律地位的法理与实证分析23-34
• (一) 基于公司法学理论的分析23-26
• 1. 实质说23-24
• 2. 形式说24-25
• 3. 区别说25-26
• (二) 基于公司法立法的分析26-27
• (三) 基于司法实务和司法解释的分析27-34
• 1. 司法实践中显名股东的几种具体情况考量27-29
• 2. 对《公司法》司法解释(三)的具体分析29-32
• 3. 小结32-34
• 四、显名股东权益之考量与司法救济34-42
• (一) 隐名出资情形下显名股东的权益是否保护?34-35
• 1. 因隐名出资人出资不实、出资瑕疵损害显名股东权益34-35
• 2. 因隐名出资人要求返还出资款、擅自转让股权损害显名股东权益35
• 3. 因隐名出资协议被法院确认无效损害显名股东权益35
• 4. 显名股东被隐名投资者利用成为逃避经济风险和法律责任的工具35
• (二) 显名股东权益考量之具体思考35-39
• 1. 显名股东的自益权36-37
• 2. 显名股东的共益权37-39
• (三) 隐名出资情形下显名股东权益之救济方式39-42
• 1. 隐名出资人瑕疵出资纠纷的解决39-40
• 2. 隐名出资人要求返还投资款纠纷的解决40
• 3. 隐名出资人转让股权引发的纠纷的解决40-41
• 4. 隐名出资协议无效41-42
• 五、结语42-43
• 参考文献43-46
• 致谢46-47

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前9条

1 王岩;;隐名股东确认之诉的几个问题研究[J];法律适用;2007年12期

2 郭强;陈斌;;浅析隐名股东股东资格认定问题[J];法制与社会;2011年11期

3 华小鹏;;有限责任公司隐名股东的股东资格认定[J];甘肃政法学院学报;2008年04期

4 杨姝玲;;隐名出资人主体资格的法律界定[J];法律适用;2012年02期

5 常健;张强;;商业判断规则:发展趋势、适用限制及完善——以有限责任公司股利分配为视角[J];法商研究;2013年03期

6 王芳;;隐名投资人股东资格认定问题研究[J];河北法学;2012年01期

7 束景明;;浅谈有限责任公司隐名出资人的股东资格[J];学理论;2012年07期

8 朱识义;;隐名出资行为的法律规制:利益衡量和逻辑贯彻——《公司法》司法解释三相关规定之理解[J];社会科学辑刊;2012年04期

9 赵磊;;公司诉讼中的法律解释——以隐名股东法律问题为例[J];西南民族大学学报(人文社会科学版);2013年02期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 许丽媛;隐名股东法律风险问题研究[D];南昌大学;2013年

，

本文编号：853652