有限公司瑕疵股权转让法律问题研究

发布时间：2017-09-15 07:39

  本文关键词：有限公司瑕疵股权转让法律问题研究

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【摘要】：依据我国《公司法》的规定,公司的类型包括股份有限公司和有限责任公司两类,相应地股权转让可分为股份有限公司股权转让和有限责任公司股权转让两种。股份有限公司是典型的资合公司,公司资本股份化、证券化,其股权转让多在证券交易市场进行,强调自由流通,法律法规对其股权转让的限制要少一些。而有限责任公司具有人资两合性,股东之间的信赖关系和成员的稳定对公司至关重要,其股权的转让既要保障股东股权自由转让的权利得以实现,维护有限责任公司资合本质,又要保护有限责任公司的人合基础,保证公司正常的运营秩序,因而法律法规对其股权转让做了诸多限制。 在有限责任公司的设立程序和条件要求上,法律规定相对宽松,意在鼓励创业、繁荣经济,以此同时也给投机者留下了空子,在出资环节未足额出资、虚假出资及抽逃出资等是其惯用的手段。由此产生的瑕疵股权,转让给他人后瑕疵出资责任和公司风险也一并转移,显然法律对该股权转让的规定有疏漏,引发了诸如股权转让合同是否有效、转让后瑕疵出资责任由谁承担等问题。 学术界对此问题的认识存在诸多分歧,而各地法院审理此类案件的判决也不尽相同,本文结合股权转让相关立法和司法实践通过对该问题的深入研究,提出了对我国有限责任公司股权转让相关制度的健全和完善股权受让人救济的建议,希望对现实纠纷的解决提供有益的思路。 本文分为三章,第一章为问题的提出,介绍选题背景和几个相关案例,结合瑕疵股权的基础理论研究案例中涉及的焦点问题,并对瑕疵出资与股东资格的关系进行了深入探讨；第二章为瑕疵股权转让合同的效力分析,在肯定瑕疵股权的可转让性之后介绍了学术界对该合同效力认识的不同观点,我们对比各方观点的优缺点后,对可撤销说进行了系统的评析;第三章为瑕疵股权转让后的责任分担问题,综合介绍瑕疵股权转让后责任分担的不同学说并做评析,梳理了责任承担的一般思路和原则,之后我们探讨了瑕疵股权受让人的救济途径,主张该受让人可行使抗辩权和追偿权来维护自身合法权益,并提出了进一步完善瑕疵股权转让制度的相关立法建议和受让人交易时应注意的事项。
【关键词】：有限公司 瑕疵股权 权利救济
【学位授予单位】：兰州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-6
• 目录6-7
• 引言7-9
• 第一章 瑕疵出资与股东资格9-16
• 1.1 瑕疵股权的类型9-10
• 1.2 股东资格的确认条件10-12
• 1.3 出资行为与股东资格12-16
• 第二章 瑕疵股权转让合同的效力分析16-21
• 2.1 瑕疵股权的可转让性16-17
• 2.2 瑕疵股权转让效力的不同观点17-19
• 2.3 “可撤销说”评析19-21
• 第三章 瑕疵股权转让后的责任分担问题21-30
• 3.1 责任分担的不同学说及评析21-23
• 3.2 责任分担的思路梳理23-26
• 3.3 瑕疵股权受让人的事后救济26-30
• 3.3.1 瑕疵股权受让人的抗辩权26-27
• 3.3.2 瑕疵股权受让股东的追偿权27-28
• 3.3.3 瑕疵股权转让制度的完善建议28-30
• 结论30-31
• 参考文献31-33
• 致谢33

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：855203