有限责任公司股东股权转让法律制度探究

发布时间：2017-09-17 10:37

  本文关键词：有限责任公司股东股权转让法律制度探究

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【摘要】：随着我国市场经济的发展和完善，有限责任公司股权转让作为一种特殊的资本交易形式，在公司实践中日趋频繁和活跃。因此如何通过公司法上的制度安排、维护有限责任公司的人合本质，保证公司正常运营已经成为了各国学者、立法者需要深入思考和研究的课题。 近年来，有限责任公司的股权转让纠纷成为公司法案件的主要类型之一，且社会关注度日益增高，尽管公司法专章规定了有限责任公司的股权转让规则，但是规定得较为原则，在司法实践中，因为案件类型各异，且趋向于复杂，故仍有不少疑难问题困扰中法律从业者。 如何在现行的法律框架下、探寻法律真意、按照法律推理和法律适用的一般原则，妥善正确的处理股权转让纠纷案件，这是法律工作人员必须面对的问题。鉴于此，本文对有限责任公司股权转让问题进行了梳理，在探讨了有限责任公司股权转让基本原理后，将公司法放入整个大的民法体系中，与相关法律高度关联，从立法本意出发、结合理论界的各种观点，得出了笔者认为较为中肯的能够解决实际问题的结论和建议。 全文由绪论、正文、结论组成，其中正文分为四章: 第一章为有限责任公司股东股权转让概述。本部分的主要写作目的在于概括股权转让的基础理论，为研究股权转让指明方向，并奠定论述基础。 第二章为股权转让的方式和限制。笔者详细论述了两种股权转让形式（对内转让和对外转让）的基本原理、规则及限制，并指出了立法的疏漏，提出了立法完善建议。笔者还重点论述了股东优先购买权制度，并具体列明逐项分析了优先购买权行使中的疑难问题，，比如优先购买权中的“同等条件”问题、优先购买权部分行使问题、转让股东如何履行其“通知”义务、以及优先购买权的行使期限问题，这是本文的重点内容之一。 第三章为股权变动。笔者试图解决两个问题，一是股权变动的标准，一是股权变动与公司变更登记之间的关系。这两个问题都是实践中争议很多，需要立法进一步明确的疑难问题。笔者认为有限责任的股权变动标准为股权的交付，公司变更登记对股权变动不发生影响。 第四部分为股权转让中的特殊问题。也是司法实践中的另一些难题。笔者论述了股权的善意取得、瑕疵股权的转让，以及瑕疵出资情况下股权转让合同的效力问题。
【关键词】：股权转让 优先购买权 股权变动 股权的善意取得 瑕疵股权转让
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要2-3
• Abstract3-6
• 绪论6-7
• 一、 有限责任公司股东股权转让概述7-11
• （一） 有限责任公司及其人合性特征7-8
• （二） 股权与股权转让8-11
• 1. 股权8-9
• 2. 有限责任公司股权转让的界定9-11
• 二、 股权转让的方式与限制11-22
• （一） 股东之间股权转让（内部转让）12-13
• 1. 内部转让自由12
• 2. 内部转让的限制12-13
• （二） 股东向股东以外的人转让股权（外部转让）13-16
• 1. 股权外部转让的基本原理13
• 2. 股权外部转让的限制13-16
• （三） 股东的优先购买权16-21
• 1. 我国《公司法》关于优先购买权的规定16-17
• 2. 优先购买权行使中的疑难问题17-21
• （四） 股权转让的程序21-22
• 1. 对内转让股权的程序21
• 2. 对外转让股权的程序21-22
• 三、 股权变动22-28
• （一） 股权变更登记对股权变动的影响22-25
• 1. 股权的内部登记对股权变动的影响22-23
• 2. 股权的外部登记对股权变动的影响23-25
• （二） 股权变动标准的确定25
• （三） 股权转让合同的成立与生效25-26
• （四） 股权变动的效力26-28
• 1. 对合同当事人的效力26
• 2. 对公司的效力26-27
• 3. 对第三人的效力27-28
• 四、 股权转让中的特殊问题28-32
• （一） 股权的善意取得28-29
• 1. 名义股东处分登记在其名下的股权28
• 2. 一股多卖28-29
• （二） 瑕疵股权的转让29-32
• 1. 瑕疵出资情况下的股权转让29
• 2. 瑕疵出资情况股权转让合同效力分析29-32
• 结论32-34
• 参考文献34-36
• 谢辞36

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 司艳丽,罗智勇;试论一人公司及其立法构想[J];财经理论与实践;2001年05期

2 宋良刚;规则的确立与构建——以有限公司股权变动登记制度为例[J];政法论坛;2005年04期

本文编号：868952