有限责任公司股东优先购买权立法目的及构成的法律问题研究

发布时间：2017-09-17 16:34

  本文关键词：有限责任公司股东优先购买权立法目的及构成的法律问题研究

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【摘要】：近年来,中国经济飞速发展,国门的开放程度不断深化,各行业的市场化程度也随之不断加强,有限责任公司作为我国市场经济发展过程中重要的市场主体之一发挥着巨大的作用,公司内部各股东之间,股东与公司外第三人之间的股权转让也越来越普遍,当然随之而来产生的纠纷也不可避免地增加了,其中股东优先购买权的行使便是经常会遇到的问题。我国自颁布《公司法》以来,历次修订的版本中均规定了有限责任公司股东优先购买权制度,但是,与不少发达国家相比,我国股东优先购买权制度的设立历史还相对较短,这一制度的发展程度与我国目前的经济发展水平并不匹配。现行《公司法》对有限责任公司股东优先购买权的规定仍然略显粗糙。 本文由四个部分组成,从经典案例争议焦点入手,依次从对股东优先购买权进行简述,股东优先购买权的行使,股东优先购买权的侵权认定,侵权法律后果以及完善这一制度的思考和建议展开。 第一部分为问题的提出。首先对上海外滩地王案的始末进行筒略介绍,然后在此基础上提出对此案中所反映的有关股东优先购买权的争议焦点,从而引申出本文以下各个章节所要涉及到的主要问题。 第二部分为股东优先购买权的概述。这一部分包括介绍股东优先购买权的概念和性质,剖析设立股东优先购买权的立法目的,并归纳总结世界各国和地区有关股东优先购买权的立法现状和我国此项制度的历史发展沿革,由此提出关于这一制度立法的趋势建议。 第三部分为股东优先购买权的行使和救济保护。详细分析股东优先购买权的行使主体、对象、实质条件和程序条件,之后结合本文第一部分中的案例提出有关股东优先购买权的几个疑难问题的探究,剖析此案一审判决结果的合法性。 第四部分为对于我国股东优先购买权制度完善的思考和建议。根据前文对于案例和我国股东优先购买权立法制度的剖析,不难发现我国现行立法对这一权利的规定仍然不够完善,不能满足司法实践的需要,因此结合第一部分的案例,笔者提出了四条完善这一制度的建议,虽然可能想法还不成熟,但是希望可以参与到学界对股东优先购买权制度的讨论中去,不断学习,不断进步。
【关键词】：股东优先购买权 立法目的 行使条件 制度完善
【学位授予单位】：北京外国语大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 致谢3-4
• 摘要4-5
• Abstract5-9
• 序言9-10
• 一、案件简介及双方争议焦点10-14
• (一) 案件简介10-12
• (二) 案件争议焦点12-14
• 1. 间接收购模式是否侵害了标的公司原股东的合法权益12-13
• 2. “顶层协议”约定产生的“优先购买权”与我国公司法规定的“股权转让优先购买权”法律性质是否一致13
• 3. 若被告SOHO中国证明自身对此特殊情况不知情,能否改变几个被告之间股权转让合同的性质13-14
• 二、有限责任公司股东优先购买权概述14-24
• (一) 有限责任公司股东优先购买权的概念和性质14-16
• 1. 股东优先购买权的概念14-15
• 2. 股东优先购买权的性质15-16
• (二) 有限责任公司股东优先购买权的法理依据16-18
• (三) 世界各国及地区对股东优先购买权的立法现状18-24
• 1. 股东优先购买权制度的国际立法模式19-22
• 2. 我国关于股东优先购买权规定的历史发展沿革22-24
• 三、股东优先购买权的行使以及救济保护24-32
• (一) 股东优先购买权的行使24-27
• 1. 行使的主体24-25
• 2. 行使的对象25
• 3. 行使的实质条件25-26
• 4. 行使的程序条件26-27
• (二) 股东优先购买权的救济27-29
• 1. 股东优先购买权的侵权认定27-28
• 2. 侵犯股东优先购买权的法律后果28-29
• (三) 关于股东优先购买权几个疑难问题的探究29-32
• 1. 间接收购是否侵犯股东的优先购买权29-30
• 2. 公司章程是否能够约束间接收购的模式30-31
• 3. 侵犯股东优先购买权的买卖行为效力应该如何认定31-32
• 四、完善我国股东优先购买权制度的思考和建议32-36
• (一) 赋予公司章程更高的优先地位,以保障有限责任公司的自治权32
• (二) 对“同等条件”的规定进行完善,明确其含义和标准32-34
• (三) 规定异议股东的购买条件,利用同意权实现对股权转让的限制34-35
• (四) 明确强制购买义务的履行期限和优先购买权的行使期限35-36
• 结论36-37
• 参考文献37-39

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：870496