上市公司收购融资法律管制问题研究

发布时间：2017-09-24 17:46

  本文关键词：上市公司收购融资法律管制问题研究

  更多相关文章： 收购融资 杠杆收购 财务资助 资本维持 欺诈转移

【摘要】：伴随着中国企业海外并购的浪潮，如何利用国际国内资本市场为中国企业的海外并购提供持续的融资就提上了议事日程。在成熟市场，收购融资（亦称“杠杆融资”,leveraged finance）区别于传统的银行贷款融资，收购方通常采用杠杆手段进行融资，即并非以自己的资产负债表和信用为基础从银行融资，也不以自身现金流来偿还银行贷款，而通常是以拟收购的目标公司的资产来担保收购方从银行借得的并购贷款，并以目标公司的现金流偿还银行贷款(这样的安排从目标公司的角度称为向收购方提供的“财务资助”)。 在一项杠杆融资中，将目标公司的现金流和资产用于归还收购方的并购贷款，不仅减少了目标公司可用于偿债的资产，而且将目标公司现有债权人的债务偿还顺序置于收购融资贷款人之后，这样的安排会对现有债权人利益产生不利影响。 英国从有限责任公司的资本维持原则出发，通过“财务资助”的禁止制度来保护公司债权人利益不受杠杆融资的侵害，本文的第二章将分析英国“财务资助”的禁止制度的缘起以及现代英国公司法对于“财务资助”管制制度的放松。 八十年代的美国资本市场的大发展收益于杠杆收购，也因杠杆收购的高债务出现了大量公司的破产和金融风险。因此，，美国主要通过破产法下关于“欺诈转移”的禁止制度来调整杠杆融资与目标公司债权人的关系。本文将在第三章展开具体分析。 英美两国在收购融资方面的立法实践可资借鉴，笔者在第四章将谈谈对于中国收购融资有关立法的建议。
【关键词】：收购融资 杠杆收购 财务资助 资本维持 欺诈转移
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91;F832.5
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstracts6-10
• 导言10
• 第一章 收购融资的背景介绍以及问题的提出10-14
• 第一节 收购融资的背景介绍10-11
• 第二节 收购融资对于公司债权人利益的挑战11-14
• 第二章 英国法的视角：禁止“财务资助”制度14-26
• 第一节 禁止“财务资助”的公司法起源和历史演变14-20
• —、禁止“财务资助”制度的起源14-17
• 二、 从对资本维持的关注转向对债权人利益保护的关注17-18
• 三、 禁止“财务资助”制度适用范围的无限延伸18-19
• 四、 从“交易目的”回归到商业实质19-20
• 第二节 “财务资助”禁止制度的渐进放松趋势20-26
• 一、 1985 年英国公司法的“whitewash”制度20-22
• 二、 对非上市公司“财务资助”禁止的取消22-23
• 三、 英国公司法和破产法对于债权人保护的其他制度设计23-26
• 四、 小结26
• 第三章 美国法的视角：破产法下的“欺诈转移”禁止规则26-40
• 第一节 美国杠杆收购介绍及相关法律概览26-29
• 第二节 反对“欺诈转移”适用于收购融资的观点29-32
• 一、 “欺诈转移”规则的起源29
• 二、 债权人反对干预契约自由29-30
• 三、 债权人承担企业投资风险的意愿30-32
• 第三节 赞成“欺诈转移”适用于收购融资的观点32-40
• 一、 资不抵债是“欺诈转移”适用的关键点32-34
• 二、 股东与债权人就资产分配的利益冲突34-38
• 三、 管理层并购（MBO）是否为公司的经营带来效率38-40
• 四、 小结40
• 第四章 对于中国立法的建议40-45
• 第一节 中国现行有关财务资助的立法40
• 第二节 笔者的建议40-45
• 一、 上市公司的“财务资助”41-43
• 二、 非上市公司的“财务资助”43-45
• 参考文献45-48
• 后记48-49
• 在读期间发表的学术论文与研究成果49-50

【共引文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 赵洲;公司转投资的规制分析[J];安徽工业大学学报(社会科学版);2003年06期

2 赵洲;公司股利分配的规制研究[J];安徽工业大学学报(社会科学版);2005年01期

3 李伟;试析合同无效时返还财产的法律性质[J];北方交通大学学报(社科版);2003年03期

4 唐北湘;徐昱春;;第三人侵害债权的法理分析与经济分析[J];北京航空航天大学学报(社会科学版);2005年04期

5 董学立;;方法整合与本体确立——关于民法基本原则的初步研究[J];比较法研究;2007年04期

6 赵晓华,潘凤焕;控制股东忠实义务探析[J];北京市经济管理干部学院学报;2003年03期

7 侯鲜明;论我国上市公司股份回购制度的法律完善[J];边疆经济与文化;2005年08期

8 林q谛

本文编号：912623