母子公司合并中的少数股东保护问题——以美国特拉华州公司法为借鉴

发布时间：2017-10-06 19:35

  本文关键词：母子公司合并中的少数股东保护问题——以美国特拉华州公司法为借鉴

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【摘要】：在母子公司合并的语境中,由于固有威胁的存在,一般合并中的少数股东保护机制将难以发挥功用。特拉华州公司法在温伯格案废除了商业目的规则之后,主要通过完全公平原则和评估权为少数股东提供保护。但是这种保护框架存在明显的问题:失去了商业目的要求,合并可能沦为利益输送的工具;充满缺陷的评估权也难以为股东提供足够的保护。因此,我国《公司法》应当有选择地对特拉华州公司法进行借鉴。
【作者单位】： 中国政法大学民商经济法学院;
【关键词】： 母子公司合并 少数股东保护 完全公平 商业目的
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】： 一、引言根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的相关规定,公司合并作为公司的重大变更事项若欲发生效力必须经过下述流程:(1)订立合并协议;(2)董事会决议通过;(3)股东会决议通过;(4)履行债权人保护程序;(5)办理合并登记手续。〔1〕此一流程由于要求合并协议

【共引文献】

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本文编号：984670