伪造股东签名决议效力之判别——兼论意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则的适用对接

发布时间：2022-07-20 15:20

　　伪造股东签名决议,系伪造股东同意某项议案的意思表示,处于个人法与团体法的交叉融汇地带。对伪造股东签名决议这一特殊决议瑕疵类型效力之判别,可触及意思表示瑕疵规则如何与公司决议瑕疵规则适用对接的一般性命题。在司法实践中,作为原因事实的伪造股东签名行为经常与伪造决议、一般性程序违法以及内容违法等原因事实相互牵连发生,即个人法上的意思表示瑕疵与团体法上的程序、内容瑕疵呈牵连状态。在非牵连状态下,应适用意思表示撤销规则,扣减被伪造签名股东同意的表决权数后,根据决议是否还能满足最低通过比例规定,认定决议是否成立。当与伪造决议、内容违法牵连时,伪造股东签名为后两种行为所吸收,决议效力状态分别为不成立、无效。当与一般性程序违法牵连时,若在《公司法》第22条规定的60日客观除斥期间内,撤销决议或确认决议不成立无实质差异;若超过60日客观除斥期间,则应适用意思表示撤销规则扣减相应表决权数后,再判别决议是否成立。基于公司决议的商事属性、公司治理的安定性、被伪造签名股东权利保护的必要性等因素考量,就股东对其瑕疵意思表示之撤销权,设置6个月的主观除斥期间和1年的客观除斥期间较为适宜。 

【文章页数】：14 页

【文章目录】：
一、问题的提出
二、伪造股东签名决议效力判别既有进路之检视
    （一）个人法进路检视
        1．以“意思表示不真实”为由认定伪造股东签名决议无效。
        2．以侵权为由认定伪造股东签名决议无效。
    （二）团体法进路检视
三、伪造股东签名决议效力判别中意思表示瑕疵规则与公司决议规则的适用对接
    （一）非牵连状态下意思表示瑕疵规则的适用
    （二）牵连状态下基于诉讼请求同一性的实质认定
        1．与伪造决议牵连。
        2．与一般性程序瑕疵牵连。
        3．与内容违法情形相牵连。
四、股东意思表示撤销的除斥期间设置
    （一）适用《公司法》第22条针对可撤销决议所规定的60日客观除斥期间
    （二）适用《民法典》关于可撤销行为除斥期间之规定
五、结语


【参考文献】：
期刊论文
[1]组织法的诉讼构造:公司决议纠纷诉讼规则重构[J]. 丁勇.  中国法学. 2019(05)
[2]决议行为法律性质辨——兼评《民法总则》第134条第2款[J]. 孔洁琼.  南京大学法律评论. 2019(01)
[3]表意瑕疵视角下除斥期间规则的构建与适用——以《民法总则》第152条为中心[J]. 尚连杰.  现代法学. 2019(04)
[4]伪造股东签名的股东会决议效力分析[J]. 王延川.  当代法学. 2019(03)
[5]从基本权理论看法律行为之阻却生效要件——一个跨法域释义学的尝试[J]. 章程.  法学研究. 2019(02)
[6]从《民法总则》第143条评我国法律行为规范体系的缺失[J]. 李永军.  比较法研究. 2019(01)
[7]股东会决议瑕疵法律问题探析——公司决议中冒名（伪造签名）案件的实证分析[J]. 栗鹏飞.  中国政法大学学报. 2019(01)
[8]德国学理及司法实践中的股东会决议不成立——兼评《公司法司法解释（四）》第5条[J]. 胡晓静.  山东大学学报(哲学社会科学版). 2018(03)
[9]基础回填:民法总则中的意思表示与法律行为一般规则[J]. 李宇.  华东政法大学学报. 2017(03)
[10]基本权利对民事法律行为效力的影响及其限度[J]. 刘志刚.  中国法学. 2017(02)



本文编号：3664235