论韩国少数股份强制取得制度及其对我国的启示

发布时间：2017-05-13 06:11

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【摘要】：2011年,韩国商法设立了控股股东可以强制取得全部少数股份的制度。即控股股东的少数股份的购买请求权和少数股东的股份回购请求权。随后,2014年及2015年韩国对商法部分内容进行了修正,但是两次修正都没有对本制度进行内容的改动。韩国引入本制度,是为了减少因少数股东的存在发生的企业经营费用,并且有效应对经济环境变化,使企业经营的效率得到改善,期望此制度在企业重组时起到帮助。韩国商法规定,持有股份发行总数的95%的控股股东为了公司经营上的目的,以少数股东为对象请求购买其持有的股份(商法第360条之24第1项)。上述规定能够使存在特定股东(持有大部分股份)的公司减少股东大会运营等相关的费用支出,提升经营的效率,提供了以合法的方式挤出少数股东的途径。我国目前尚无强制挤出少数股东的法律制度,而且与股东退出法律制度相关的法律仍不够健全,同时学术界关于该制度的理论研究也不够全面和深入。2015年我国《证券法》草案对上市公司收购章节中涉及到了相关的内容,但是本制度还处研究阶段,而且草案的规定过于原则,并没有很好的体现公平与效率价值之间的平衡。但是,从法律上肯定本制度,将会促进我国公司进一步推进整合和升级。本文通过详细考察韩国新修订的商法关于强制挤出少数股东的法律制度,即控股股东的少数股份全部取得法律制度,来分析我国股份收购相关立法,并提出该制度的必要性。本文的研究结构概述如下：第一章是绪论部分介绍本篇论文的研究背景、意义、方法；第二章概述少数股份强制购买法律制度的法律基础；第三章详尽考察了韩国少数股份强制取得制度的立法规定；第四章通过案例介绍了我国的相关立法不足而导致的公司收购的困难和相关制度的必要性；第五章以构建我国少数股份强制取得制度为中心,提出了相关的配套制度的建议。
【关键词】：韩国商法 强制购买 经营上的目的 强制挤出
【学位授予单位】：延边大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D931.26;D922.287
【目录】：

• 摘要6-7
• Abstract7-11
• 第一章 绪论11-13
• 1.1 研究背景11-12
• 1.2 研究现状12
• 1.3 研究方法12-13
• 第二章 少数股份强制取得制度的理论基础13-15
• 2.1 少数股份强制取得之基本概念13
• 2.2 少数股份强制取得法理13-15
• 第三章 韩国少数股份强制取得制度考察15-24
• 3.1 控股股东之购买请求权要件15-21
• 3.1.1 目标公司15
• 3.1.2 持有股份总数95%的股份15-17
• 3.1.3 经营上的目的17-18
• 3.1.4 股东大会的决议18-20
• 3.1.5 公示与购买请求20-21
• 3.2 少数股东之股份回购请求权21-23
• 3.2.1 少数股东22
• 3.2.2 请求方法22
• 3.2.3 股份回购请求权的效力22-23
• 3.3 小结23-24
• 第四章 我国少数股份强制取得制度引入的必要性24-30
• 4.1 我国股份收购相关立法现状24-26
• 4.2 中石化收购下属四家子公司案例概况26-27
• 4.3 少数股份强制取得制度的必要性27-30
• 4.3.1 提供公司全面收购的实现路径27-28
• 4.3.2 提高公司经营效率28
• 4.3.3 有利于股东之间的利益平衡28-30
• 第五章 构建我国少数股份强制取得制度的建议30-36
• 5.1 控股股东强制购买权行使对象30-31
• 5.2 股份购买请求权的行使主体31-32
• 5.3 确立少数股份购买定价机制32-33
• 5.4 确立适当的价格支付保证33-34
• 5.5 设立少数股东独有的退出机制34-36
• 结论36-37
• 参考文献37-39
• 致谢39-40
• 附录40-41

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8 本报记者　 何军 袁克成 周，

本文编号：361760