有限责任公司股东退出机制法律问题研究

发布时间：2017-10-11 04:20

  本文关键词：有限责任公司股东退出机制法律问题研究

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【摘要】：股东退出机制是有限责任公司股东权利救济的内容之一，有限责任公司同时具备了人合性与资合性特征，与股份有限公司相比，其封闭性明显，因此针对有限责任公司的治理问题，法律更倾向于公司意思自治，但意思自治在个案中常常会酝酿公司多数决暴政的产生，使控制多数股份的大股东在资本多数决原则的庇护下对小股东利益进行侵犯，虽然法律为小股东设定了股份转让、股权收买请求权及公司解散请求权等救济途径，但此类规定在实践中没有达到立法者预期目标，此与公司立法相关规定不够完善有极大关联，立法方面的不完善为恶意股东侵犯他人权益提供了便利，考虑到有限责任公司的人合性是其最重要的特征，在公司陷入僵局，或者控股股东违反了诚信义务，中小股东的合理期待落空的情况下，法律应持积极态度介入，强化对有限责任公司小股东合法权益的保护，实现股东间实质的平等和自由。两大法系的主要国家都建立了比较完善的异议股东股权收买请求权和司法解散制度。我国新公司法在借鉴国外经验的基础上首次建立了有限责任公司的股东退出制度，但在程序上以及权利的行使上仍有许多不完善之处，本论文将针对此类问题展开深入探讨，以寻求解决方法。本文除引言和结束语外由三部分构成: 第一部分，有限责任公司股东退出机制的一般性问题。首先对有限责任公司股东退出机制的概念进行了界定，明确其含义之后对股东退出公司的必要性作出阐述，主要从有限责任公司本身性质，即人合性、封闭性等角度论证股东退出机制存在的必要性。在本部分末尾，对我国股东退出机制相关立法作出宏观分析，肯定其优点的同时也指出其不足之处，为本文第二、第三部分的论证打下基础。 第二部分，我国有限责任公司股东退出机制的理论基础。抽象、单一的法条需要深厚理论的指引，，本部分重点从公司契约理论、股东合理期待理论和股东诚信义务理论这三大法理依据来分析有限责任公司股东退出制度，从理论高度解读股东退出的重要性及必要性，也为第三部分具体法条的阐述提供了理论的支持。 第三部分，有限责任公司股东退出机制的实证研究和完善建议。此部分为论文核心，将对我国及国外股东退出制度相关立法进行分析比较，尤其对我国2005年修订的新《公司法》第72条、第75条及公司司法解散等规定进行深刻论述，指明其不足之处，同时借鉴国外的先进立法经验，并结合我国经济社会生活的实际现状，提出建议以完善我国有限责任公司股东退出机制。
【关键词】：股东退出 股权转让 股权回购 公司司法解散
【学位授予单位】：兰州商学院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 1 引言11-17
• 1.1 研究背景11-12
• 1.2 研究意义12
• 1.3 研究目的12-13
• 1.4 研究方法13
• 1.5 国内外研究综述13-17
• 1.5.1 国内学者研究综述：13-14
• 1.5.2 国外学者研究综述14-16
• 1.5.3 对研究综述的评述16-17
• 2.有限责任公司股东退出含义及必要性分析17-21
• 2.1 有限责任公司股东退出的含义17
• 2.2 有限责任公司股东退出的必要性17-21
• 2.2.1 有限责任公司的人合性基础需要设置有效的股东退出机制18
• 2.2.2 有限责任公司的封闭性需要设置有效的股东退出机制18-19
• 2.2.3 防止资本多数决原则的滥用需要设置有效的股东退出机制19-21
• 3.有限责任公司股东退出机制的基本理论分析21-25
• 3.1 股东诚信义务理论21-22
• 3.2 股东合理期待理论22-23
• 3.3 公司契约理论23-25
• 4.有限责任公司股东退出机制实证研究和完善建议25-43
• 4.1 股权转让制度实证研究和完善建议25-31
• 4.1.1 股权转让的含义25
• 4.1.2 股权对内转让的各国一般规定25-27
• 4.1.3 股权对外转让的各国一般规定27-29
• 4.1.4 我国有限责任公司股权转让的立法现状29-30
• 4.1.5 我国有限责任公司股权转让立法完善建议之对“同意条款”的改进30-31
• 4.1.6 我国有限责任公司股权转让立法完善建议之“同等条件”情形的理解31
• 4.2 股权回购制度实证研究和完善建议31-37
• 4.2.1 股权回购的含义31-32
• 4.2.2 德国股权回购立法考察32-33
• 4.2.3 美国股权回购立法考察33-34
• 4.2.4 我国有限责任公司股权回购立法现状34-35
• 4.2.5 我国有限责任公司股权回购制度完善建议之扩充回购主体35-36
• 4.2.6 我国有限责任公司股权回购制度完善建议之明确股权的估值方法36-37
• 4.3 有限责任公司司法解散实证研究和完善建议37-43
• 4.3.1 公司司法解散制度含义37-38
• 4.3.2 美国相关立法考察38-39
• 4.3.3 德国相关立法考察39
• 4.3.4 我国公司司法解散制度新旧立法比较39-41
• 4.3.5 我国公司司法解散制度改进建议之拓宽公司司法解散的事由41-42
• 4.3.6 我国公司司法解散制度改进建议之明确公司司法解散制度适用公司类型42-43
• 结束语43-44
• 参考文献44-48
• 攻读硕士学位期间主要科研成果48-49
• 后记49

【共引文献】

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本文编号：1010431